四半期報告書-第73期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(共同投資による株式取得)
当社は、平成30年8月6日付の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)と共同で、株式会社泉精器製作所(以下「泉精器」という。)のすべての株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
これにあたり当社は、泉精器の株主である東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「売主」という)との間で泉精器株式の取得に関し合意に至り、中間持株会社(以下に定義される。)を通じて、売主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、DBJとの間で当事者間契約を締結しました。本件取引完了後、泉精器を当社の連結子会社とする予定です。
1.株式取得の目的
当社は、平成30年4月に公表した中期経営計画「MG20 (Maxell Growth 20)」において、共創共栄をめざす企業グループとの成長スキームである「MBP (マクセルビジネスプラットフォーム)」の推進により、「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長3分野市場における事業領域の拡大と新規事業の創出を図って行くことを成長戦略の柱として掲げています。
一方で、泉精器は、電気工事に使用される国内トップシェアの電設工具、理美容機器や調理家電といった家電製品の製造・販売において長年の事業経験を有しています。
このような状況のもと、当社が泉精器の株式を取得し、当社の連結子会社とする目的は以下の通りです。
① 電設工具事業
BluetoothやGPSの搭載により、作業のトレーサビリティ機能を有した製品が登場するなどIoT化により変貌していく電設工具事業に参入するとともに、リチウムイオン電池や電池電源、充電器といった当社が保有する事業との連携を推進し、住生活・インフラ市場における事業領域の拡大と、新たな高シェア・高収益事業の創出を図ります。
② 家電事業
泉精器は、理美容機器を中心とした家電事業において海外製造拠点を保有し、国内外で自社ブランドだけでなくOEM事業も展開しています。ニッチトップ商品のスピーディーな設計・開発や海外製造拠点の集約化なども含めた低コストの生産体制を構築し、健康・理美容市場における事業規模の拡大と収益力の向上を図ります。
2.株式取得の方法
本件取引は、当社及びDBJが共同して泉精器株式を取得するものです。中間持株会社として当社が設立したマクセル特別目的株式会社(以下「中間持株会社」という。)に対して当社及びDBJが共同出資を行い、中間持株会社を通じて泉精器株式の発行済株式数の100%を取得することを予定しています。
なお、当社は本件取引の買収資金を自己資金により調達することを予定しております。
3.被取得企業の名称、事業内容、規模

名称	株式会社泉精器製作所
事業内容	家庭用電気機器、電設工具の製造・販売
規模		(平成30年3月期)
	資本金の額	3,080百万円
	連結純資産	7,199 〃
	連結総資産	14,609 〃
	連結売上高	14,293 〃
	連結営業利益	1,259 〃
	連結当期純利益	578 〃

4.株式取得等の時期
譲渡契約締結日:平成30年8月6日
譲渡実行日:平成30年10月1日(予定)
5.中間持株会社が取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数	123,200	株
取得価額(概算)	18,200	百万円
取得後議決権比率	100	%

*当社は中間持株会社の株式40%を保有することにより泉精器株式の40%を間接保有
当社及びDBJの間の当事者間契約により、当社が実質的に支配権を有していることから泉精器を当社の連結子会社とする予定