四半期報告書-第73期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(共同投資による株式取得)
当社は、平成30年8月6日付の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)と共同で、株式会社泉精器製作所(以下「泉精器」という。)のすべての株式を取得し子会社化することを決議いたしました。
これにあたり当社は、泉精器の株主である東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「売主」という)との間で泉精器株式の取得に関し合意に至り、マクセル特別目的会社(当社及びDBJが共同出資。以下「中間持株会社」という。)を通じて、売主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、DBJとの間で当事者間契約を締結しました。平成30年10月1日に本件取引は完了し、泉精器は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社泉精器製作所
事業の内容	家庭用電気機器、電設工具の製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、被取得企業が保有する電設工具事業と家電事業を取り込み、新規事業への参入と当社の既存事業とのシナジー効果を実現することで、事業規模の拡大と収益力の向上を図っていきます。
(3)企業結合日
平成30年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社泉精器製作所(平成31年4月1日付で名称をマクセルイズミ株式会社に変更予定)
(6)中間持株会社が取得した議決権比率

取得後議決権比率

100

%

*当社は中間持株会社の株式40%を保有することにより泉精器株式の40%を間接保有
当社及びDBJの間の当事者間契約により、当社が実質的に支配権を有していることから泉精器を当社の連結子会社とする予定
(7)取得企業を決定するに至った根拠
中間持株会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	17,895	百万円
取得原価		17,895	百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による子会社化)
当社は、平成30年10月30日付の取締役会において、クレハエラストマー株式会社の株式を同社の筆頭株主である東洋紡株式会社から取得し子会社化することについて決議し、同日付で東洋紡株式会社との間で株式譲渡契約を締結しました。
1.その旨及び理由
産業用部材料事業の拡大を図るべく、クレハエラストマー株式会社の株式を取得、子会社化することで、ゴム系部材・押出成型技術を獲得し、防水機能用途ゴム系部材の拡販、高気密住宅用途ゴム系部材の市場への参入を図り、配合、シート化技術の応用により、電磁波抑制シート等の機能性部材料分野への進出を図ります。
また、当社の粘着加工技術との融合や原材料調達のスケールメリット、互いの商流へのクロスセールス等シナジーを活かすことで、技術、コスト、販路面で相互に強化し、事業拡大を図っていきます。
2.株式取得の相手会社の名称
東洋紡株式会社
3.取得する子会社の概要(平成30年3月31日)

名称	クレハエラストマー株式会社
事業内容	各種工業用ゴム製品の製造加工・販売
資本金	100百万円
純資産	2,734百万円
総資産	5,638百万円

4.日程

取締役会決議日:	平成30年10月30日
株式譲渡契約締結日:	平成30年10月30日
株式譲受実行日:	平成31年1月8日(予定)

5.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数	4,668,746株
取得価額の合計額(概算)	600百万円
取得後の持分比率	81.97%