有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.当年度末日時点における取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役の在籍人数は5名であります。
2.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
3.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
2.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)
(注)当事業年度の報酬を決定した当時の方針であり、方針中の役職は当事業年度のものです。
1.基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記3に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
② 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬(金銭報酬)を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬(金銭報酬)を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、①固定報酬(金銭報酬)、②業績連動賞与(金銭報酬)、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員(社長を含む)においては概ね1:1:1を目安とし、他の役員においては1:0.8:0.8を目安とします。
① 固定報酬
固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与
業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
③ 株式報酬
株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)および業績連動型株式(PSU)を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前記3柱書および3③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前記3柱書および3③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記3②に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
5.報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
(注)本内容は当事業年度時点における「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に基づき決定し、支給されたものですが、同「方針と手続」は2024年5月21日の取締役会において、6月28日の第82回定時株主総会で第4号議案から第8号議案までのすべての議案が決議されることを停止条件とした改定が決議されております。その改定後の内容は以下のとおりです。
(取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続(改定後))
1.基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記5に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
② 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
(a) 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
(b) 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.5 (基準額における目安)
(c) 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
(d) 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
③ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件および決定方針
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.3 (基準額における目安)
③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.3 (基準額における目安)
③ 基本報酬
・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
5.執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、業績連動賞与(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:2(経営執行役員(Group CEO))
1:1:1.5(経営執行役員(Group COO))
1:1:1～1.2(経営執行役員)
1:0.8～1:0.8～1(執行役員)
※いずれも基準額における目安
③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④ 業績連動賞与
・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
a. 支給額は当期利益を指標として決定
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
⑤ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)および業績連動型株式(PSU)を付与。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とする。
a. RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除する。
b. PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5% で変動
※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥ 各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬(金銭報酬)および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまたはPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3年以上の期間で設定することとします。
⑦ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
6.報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記5④に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
7.報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
④ 「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関および手続
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額((注)1)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額((注)2)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、指名報酬委員会による本方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本方針に沿うものであると判断しております。
(注)1.金銭報酬については、第79回定時株主総会(2021年6月23日開催)にて、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額9億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額6千万円以内(年額)と承認されております。株式報酬については、第79回定時株主総会(2021年6月23日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額2億円以内かつ20万株以内(年あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額6億円以内かつ60万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度)あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数)と承認されております。
ただし、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、第4号議案から第7号議案までが承認された場合、金銭報酬については、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額12億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額1億5千万円以内(年額)に改定され、株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度として取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額10億円以内かつ40万株以内(年あたり)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額30億円以内かつ120万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度あたり)に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額4,500万円以内かつ1万8千株以内(年あたり)に改定されます。
2.金銭報酬については、第73回定時株主総会(2015年6月24日開催)にて承認された報酬総額1億円以内(年額)。ただし、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、第8号議案が承認された場合、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額3千万円かつ1万2千株以内(年あたり)が追加されます。
⑤ 2023年度の業績連動賞与(2024年6月支給)の支給算式について
2023年度の業績連動賞与(2024年6月支給)の支給算式については、指名報酬委員会(2023年6月14日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)への諮問を経たうえで、2023年6月20日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
執行役員社長:執行役員報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員報酬× 70%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員報酬× 56%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～48%)×支給率
2023年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
なお、2023年度の業績(連結当期利益額: 622.9億円)に基づく支給率は、59.7%となりました。また、執行役員社長の2023年度賞与は、取締役会の判断により、業績を考慮して算出額の84.7%(最終的な支給率は50.6%)としました。
⑥ 2024年度の業績連動賞与(2025年6月支給予定)の支給算式について
2024年度の業績連動賞与(2025年6月支給予定)の支給算式については、指名報酬委員会(2024年6月13日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)への諮問を経たうえで、2024年6月25日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員報酬× 70%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員報酬× 56%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～48%)×支給率
2024年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
⑦ 業績連動型株式報酬の指標および実績について
業績連動型株式報酬については、2021年度～2023年度の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付することとしております。業績連動型株式報酬における指標、実績値および支給率は以下のとおりです。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 固定 報酬 | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 提出会社 | 618 | 205 | 99 | 143 | 171 | 5 |
| 連結子会社 | 19 | 19 | - | - | - | ||
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 提出会社 | 45 | 45 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役(監査等委員を除く。) | 提出会社 | 46 | 46 | - | - | - | 4 |
| 社外取締役(監査等委員) | 提出会社 | 34 | 34 | - | - | - | 3 |
(注)1.当年度末日時点における取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役の在籍人数は5名であります。
2.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
3.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 固定 報酬 | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 吉田 芳明 | 162 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 29 | 31 | 38 |
| Douglas Lefever | 329 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 50 | 85 | 95 |
| 連結子会社 | 19 | - | - | - | |||
| 津久井 幸一 | 107 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 20 | 19 | 26 |
(注)1.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
2.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)
(注)当事業年度の報酬を決定した当時の方針であり、方針中の役職は当事業年度のものです。
1.基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記3に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
② 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬(金銭報酬)を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬(金銭報酬)を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、①固定報酬(金銭報酬)、②業績連動賞与(金銭報酬)、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員(社長を含む)においては概ね1:1:1を目安とし、他の役員においては1:0.8:0.8を目安とします。
① 固定報酬
固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与
業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
③ 株式報酬
株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)および業績連動型株式(PSU)を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前記3柱書および3③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前記3柱書および3③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記3②に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
5.報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
(注)本内容は当事業年度時点における「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に基づき決定し、支給されたものですが、同「方針と手続」は2024年5月21日の取締役会において、6月28日の第82回定時株主総会で第4号議案から第8号議案までのすべての議案が決議されることを停止条件とした改定が決議されております。その改定後の内容は以下のとおりです。
(取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続(改定後))
1.基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記5に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
② 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
(a) 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
(b) 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.5 (基準額における目安)
(c) 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
(d) 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
③ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件および決定方針
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.3 (基準額における目安)
③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:株式報酬=1:0.3 (基準額における目安)
③ 基本報酬
・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
④ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
5.執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
① 構成:基本報酬(金銭報酬)、業績連動賞与(金銭報酬)、株式報酬
② 比率:基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:2(経営執行役員(Group CEO))
1:1:1.5(経営執行役員(Group COO))
1:1:1～1.2(経営執行役員)
1:0.8～1:0.8～1(執行役員)
※いずれも基準額における目安
③ 基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④ 業績連動賞与
・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
a. 支給額は当期利益を指標として決定
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
⑤ 株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)および業績連動型株式(PSU)を付与。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とする。
a. RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除する。
b. PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5% で変動
※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥ 各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬(金銭報酬)および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまたはPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3年以上の期間で設定することとします。
⑦ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
6.報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記5④に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
7.報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
④ 「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関および手続
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額((注)1)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額((注)2)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、指名報酬委員会による本方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本方針に沿うものであると判断しております。
(注)1.金銭報酬については、第79回定時株主総会(2021年6月23日開催)にて、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額9億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額6千万円以内(年額)と承認されております。株式報酬については、第79回定時株主総会(2021年6月23日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額2億円以内かつ20万株以内(年あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額6億円以内かつ60万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度)あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数)と承認されております。
ただし、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、第4号議案から第7号議案までが承認された場合、金銭報酬については、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額12億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額1億5千万円以内(年額)に改定され、株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度として取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額10億円以内かつ40万株以内(年あたり)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額30億円以内かつ120万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度あたり)に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額4,500万円以内かつ1万8千株以内(年あたり)に改定されます。
2.金銭報酬については、第73回定時株主総会(2015年6月24日開催)にて承認された報酬総額1億円以内(年額)。ただし、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、第8号議案が承認された場合、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額3千万円かつ1万2千株以内(年あたり)が追加されます。
⑤ 2023年度の業績連動賞与(2024年6月支給)の支給算式について
2023年度の業績連動賞与(2024年6月支給)の支給算式については、指名報酬委員会(2023年6月14日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)への諮問を経たうえで、2023年6月20日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
執行役員社長:執行役員報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員報酬× 70%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員報酬× 56%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～48%)×支給率
2023年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
| 連結当期利益額 | 支給率 |
| 390億円以下 | 0% |
| 390～780億円 | 0～100%で按分 |
| 780億円 | 100% |
| 780～1,170億円 | 100～200%で按分 |
| 1,170億円以上 | 200% |
なお、2023年度の業績(連結当期利益額: 622.9億円)に基づく支給率は、59.7%となりました。また、執行役員社長の2023年度賞与は、取締役会の判断により、業績を考慮して算出額の84.7%(最終的な支給率は50.6%)としました。
⑥ 2024年度の業績連動賞与(2025年6月支給予定)の支給算式について
2024年度の業績連動賞与(2025年6月支給予定)の支給算式については、指名報酬委員会(2024年6月13日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)への諮問を経たうえで、2024年6月25日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員報酬× 70%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員報酬× 56%×支給率+執行役員報酬×個人評価分(0～48%)×支給率
2024年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
| 連結当期利益額 | 支給率 |
| 335億円以下 | 0% |
| 335～670億円 | 0～100%で按分 |
| 670～1,200億円 | 100% |
| 1,200～1,800億円 | 100～200%で按分 |
| 1,800億円以上 | 200% |
⑦ 業績連動型株式報酬の指標および実績について
業績連動型株式報酬については、2021年度～2023年度の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付することとしております。業績連動型株式報酬における指標、実績値および支給率は以下のとおりです。
| 指標 | 実績値 | 支給率 |
| (EPS成長率) 中期経営計画3年間のEPS平均成長率である14%成長を目標とし、目標達成率に応じて基準値の70から130%の範囲で変動する。 | EPS平均成長率:39.8% | 基準値の130%(最大値) |
| (r-TSR) TOPIXのTSRと当社のTSRを比較(当社TSR÷TOPIX TSR)し、その数値に応じて基準値の-5から5%の範囲で変動する。 | 212% | 基準値+5%(最大値) |
| (ESG評価) S&P GlobalのCorporate Sustainability Assessmentの評価スコアを指標とし、その評価スコアに応じて基準値の-5から5%の範囲で変動する。 | 95%ile | 基準値+5%(最大値) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
