有価証券報告書-第84期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末日時点における取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役の在籍人数は5名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の在籍人数は1名であります。なお、当事業年度において在籍人数に変更はありません。
2.業績連動報酬等として、執行役員を兼務する取締役に対し、業績連動賞与を支給しております。業績連動賞与は、単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。当該賞与は短期インセンティブとして位置づけているため、当該事業年度に係る当期利益を指標とします。また、当該賞与の内容は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 5.④及び6.②」に記載のとおりです。なお、当期利益は、当社グループの最終的な経営成果を包括的に示すとともに、基本的1株当たり当期利益(EPS)や配当の基礎となるなど株主価値と密接に連動する指標であることから、業績連動賞与の指標として選定しております。
3.非金銭報酬として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を、執行役員を兼務する取締役に対し、業績連動型株式報酬をそれぞれ付与しております。本事業年度における株式の交付状況は、「1.株式等の状況 (8)当事業年度中に職務執行の対価として役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の内容は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 2.②(d)、3.④、4.④及び5.⑤」に記載のとおりです。なお、業績連動型株式報酬では、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、中期経営計画の目標の一つであるEPSを主指標とし、企業価値向上に関わる相対的株主総利回り(r-TSR)及び中期経営計画の戦略の一つであるサステナビリティを副指標としています。
4.その他の金銭報酬は、当事業年度において1兆円という記録的な売上高を達成したことに報いるために取締役を含めた当社グループのすべての役員及び従業員に対して支給した「祝金」のうち、取締役に係るものを示しております。
5.譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
2.その他の金銭報酬は、当事業年度において1兆円という記録的な売上高を達成したことに報いるために取締役を含めた当社グループのすべての役員及び従業員に対して支給した「祝金」のうち、取締役に係るものを示しております。
3.譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
当該方針は、2025年5月22日開催の取締役会において決議しております。
当社では、指名報酬委員会が当該方針に基づき当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会では、当該答申に基づき、当該報酬等について審議及び決議していることから、当該報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)
1.基本方針
取締役及び執行役員の報酬については、当社の経営理念及びビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
①当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
②業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③株主との価値共有及び中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
①執行役員を兼務する取締役については、後記5に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
②執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
(a)構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
(b)比率:基本報酬:株式報酬=1:1(基準額における目安)
(c)基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
(d)株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
③上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
②比率:株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
②比率:株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
④株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
5.執行役員の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、業績連動賞与(金銭報酬)、株式報酬
②比率:基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:4(経営執行役員(Group CEO))
1:1:2(経営執行役員(Group COO))
1:1:1～1.5(経営執行役員)
1:1:1(執行役員)
※いずれも基準額における目安
③基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④業績連動賞与
・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
a.支給額は当期利益を指標として決定
b.単年度事業計画及び中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
⑤株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)及び業績連動型株式(PSU)を付与。RSとPSUの比率は、経営執行役員(Group CEO)においては1:3、その他の執行役員においては1:1を目安とする。
a.RSは、前記②及び⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として、国内居住者については、役員退任時に譲渡制限を解除し、国内非居住者については3～5年の譲渡制限期間を設定する。
b.PSUは、前記②及び⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)及びサステナビリティ
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標及び変動幅の見直しを行うことがある。
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任又は退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRS又はPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3～5年の期間で設定することとします。
⑦国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
6.報酬決定の手続・方法
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
②ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a.Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記5④に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b.Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
7.報酬の返還等
当社は、関係法令、社内規程違反又は連結財務諸表について過誤による重要な過年度遡及修正の発覚等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額又は過去分の返還をさせることがあります。
8.株式保有ガイドライン
当社は、執行役員に対し、次のとおり当社株式を保有(RS/RSUを含む)することを推奨します。なお、中期経営計画開始時の基本報酬額及び株価に基づき金額基準並びに株式数基準を設定し、そのいずれかを満たすこととし、達成までの猶予期間は5年とします。
・Group CEO:基本報酬の4年分
・Group CEO以外の執行役員:基本報酬の2年分
④「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関及び手続
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。ただし、Group CEOを除く執行役員(取締役兼任者を含む)の業績連動賞与については、業務執行のトップであるGroup CEOによる当該執行役員の評価を反映することが最も適していると考えられるため、本事業年度に係る業績連動賞与については、本事業年度末時点の代表取締役兼経営執行役員 Group CEOであるDouglas Lefever氏が当該執行役員を評価し、その評価に基づき個人別の業績連動賞与額を再分配し、指名報酬委員会(委員:占部利充氏、住田清芽氏、吉田芳明氏 各氏の役職名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)にて当該賞与額を承認しております。なお、指名報酬委員会にて承認する個人別の業績連動賞与額は、取締役会にて定められた範囲内であり、同賞与額は指名報酬委員会で承認の上、取締役会に報告されます。指名報酬委員会が承認する個人別の業績連動賞与の範囲は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 6.②(a)」に記載のとおりです。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額((注)1及び2)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、指名報酬委員会による本方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本方針に沿うものであると判断しております。
b.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額((注)3)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員会は、外部の客観データ及び当社の監査等委員でない取締役の報酬等の種類及び水準等を考慮し、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を踏まえて個人別の報酬等を決定することとしています。
(注)1.金銭報酬については、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額12億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額1億5千万円以内(年額)と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名であります。
2.非金銭報酬については、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額10億円以内かつ40万株以内(年あたり)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額30億円以内かつ120万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度)あたり)と承認され、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、日本非居住者向けの中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬に適用される譲渡制限期間を3年以上に改定することが承認されています。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額7,500万円以内かつ3万株以内(年あたり)、また、対象社外取締役に支給する金銭報酬債権の1名あたりの額は、当該対象社外取締役に支給する総報酬額の3分の1以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名であります。
3.金銭報酬については、第73回定時株主総会(2015年6月24日開催)にて、監査等委員である取締役については報酬総額1億円以内(年額)と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。株式報酬については、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額5千万円以内かつ2万株以内(年あたり)、また、対象監査等委員である取締役に支給する金銭報酬債権の1名あたりの額は、当該対象監査等委員である取締役に支給する総報酬額の3分の1以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の在籍人数は3名であります。
⑤2025年度の業績連動賞与(2026年6月支給)の支給算式について
2025年度の業績連動賞与(2026年6月支給)の支給算式については、指名報酬委員会(2025年6月10日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)の審議を経た上で、2025年6月23日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員基本報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
2025年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
なお、2025年度の業績(連結当期利益額: 3,754億円)に基づく支給率は、取締役会の判断により、業績等を考慮して202.6%としました。また、Group CEOの2025年度賞与は、業績等を総合的に勘案し、(取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)5.⑦及び⑧に基づき、取締役会の決議を経て、算出額の102.1%(最終的な支給率は204.2%)としました。
⑥2026年度の業績連動賞与(2027年6月支給予定)の支給算式について
2026年度の業績連動賞与(2027年6月支給予定)の支給算式については、指名報酬委員会(2026年4月20日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)の審議を経た上で、2026年4月27日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員基本報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
2026年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
⑦業績連動型株式報酬の指標について
業績連動型株式報酬については、2024年度～2026年度の中期経営計画(MTP3)の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する予定です。業績連動型株式報酬における指標は以下のとおりです。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||||
| 基本 報酬 | 業績連動 報酬等 | その他の 金銭報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 提出会社 | 1,558 | 234 | 345 | 2 | 454 | 523 | 3 |
| 連結子会社 | 10 | 10 | - | - | - | - | ||
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 提出会社 | 55 | 43 | - | 1 | 11 | - | 1 |
| 社外取締役(監査等委員を除く。) | 提出会社 | 59 | 42 | - | 1 | 16 | - | 3 |
| 社外取締役(監査等委員) | 提出会社 | 42 | 31 | - | 1 | 10 | - | 2 |
(注)1.当事業年度末日時点における取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役の在籍人数は5名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の在籍人数は1名であります。なお、当事業年度において在籍人数に変更はありません。
2.業績連動報酬等として、執行役員を兼務する取締役に対し、業績連動賞与を支給しております。業績連動賞与は、単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。当該賞与は短期インセンティブとして位置づけているため、当該事業年度に係る当期利益を指標とします。また、当該賞与の内容は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 5.④及び6.②」に記載のとおりです。なお、当期利益は、当社グループの最終的な経営成果を包括的に示すとともに、基本的1株当たり当期利益(EPS)や配当の基礎となるなど株主価値と密接に連動する指標であることから、業績連動賞与の指標として選定しております。
3.非金銭報酬として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を、執行役員を兼務する取締役に対し、業績連動型株式報酬をそれぞれ付与しております。本事業年度における株式の交付状況は、「1.株式等の状況 (8)当事業年度中に職務執行の対価として役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の内容は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 2.②(d)、3.④、4.④及び5.⑤」に記載のとおりです。なお、業績連動型株式報酬では、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、中期経営計画の目標の一つであるEPSを主指標とし、企業価値向上に関わる相対的株主総利回り(r-TSR)及び中期経営計画の戦略の一つであるサステナビリティを副指標としています。
4.その他の金銭報酬は、当事業年度において1兆円という記録的な売上高を達成したことに報いるために取締役を含めた当社グループのすべての役員及び従業員に対して支給した「祝金」のうち、取締役に係るものを示しております。
5.譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||||
| 基本 報酬 | 業績連動 報酬等 | その他の 金銭報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| Douglas Lefever | 1,217 | 取締役 | 提出会社 | 129 | 245 | 1 | 347 | 485 |
| 連結子会社 | 10 | - | - | - | - | |||
| 津久井 幸一 | 254 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 100 | 1 | 60 | 39 |
(注)1.業績連動報酬等として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、業績連動賞与を支給しております。
2.その他の金銭報酬は、当事業年度において1兆円という記録的な売上高を達成したことに報いるために取締役を含めた当社グループのすべての役員及び従業員に対して支給した「祝金」のうち、取締役に係るものを示しております。
3.譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
当該方針は、2025年5月22日開催の取締役会において決議しております。
当社では、指名報酬委員会が当該方針に基づき当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会では、当該答申に基づき、当該報酬等について審議及び決議していることから、当該報酬等が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)
1.基本方針
取締役及び執行役員の報酬については、当社の経営理念及びビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
①当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
②業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③株主との価値共有及び中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
2.取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
①執行役員を兼務する取締役については、後記5に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬(金銭報酬)を毎月支給します。
②執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
(a)構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
(b)比率:基本報酬:株式報酬=1:1(基準額における目安)
(c)基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
(d)株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
③上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
3.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
②比率:株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
4.監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、株式報酬
②比率:株式報酬は総報酬の3分の1以内
③基本報酬
・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
④株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式(RS)を付与
・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付
・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除
⑤上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
5.執行役員の報酬の体系・時期・条件及び決定方針
執行役員の報酬は、上記1.に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。
①構成:基本報酬(金銭報酬)、業績連動賞与(金銭報酬)、株式報酬
②比率:基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:4(経営執行役員(Group CEO))
1:1:2(経営執行役員(Group COO))
1:1:1～1.5(経営執行役員)
1:1:1(執行役員)
※いずれも基準額における目安
③基本報酬
・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給
④業績連動賞与
・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給
a.支給額は当期利益を指標として決定
b.単年度事業計画及び中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる
・達成率50%以下:基準額の0%
・達成率150%以上:基準額の200%
・達成率50%～150%:基準額の0～200%の間で変動
⑤株式報酬
・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式(RS)及び業績連動型株式(PSU)を付与。RSとPSUの比率は、経営執行役員(Group CEO)においては1:3、その他の執行役員においては1:1を目安とする。
a.RSは、前記②及び⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として、国内居住者については、役員退任時に譲渡制限を解除し、国内非居住者については3～5年の譲渡制限期間を設定する。
b.PSUは、前記②及び⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。
・主指標:中期経営計画における1株当たり当期利益(EPS)
→基準値の70～130%で変動
・副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)及びサステナビリティ
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標及び変動幅の見直しを行うことがある。
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任又は退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。
⑥各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRS又はPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、3～5年の期間で設定することとします。
⑦国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑧中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑨上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
6.報酬決定の手続・方法
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
②ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a.Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記5④に基づき算出し決定された総額のうち30%(最大)をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b.Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
7.報酬の返還等
当社は、関係法令、社内規程違反又は連結財務諸表について過誤による重要な過年度遡及修正の発覚等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額又は過去分の返還をさせることがあります。
8.株式保有ガイドライン
当社は、執行役員に対し、次のとおり当社株式を保有(RS/RSUを含む)することを推奨します。なお、中期経営計画開始時の基本報酬額及び株価に基づき金額基準並びに株式数基準を設定し、そのいずれかを満たすこととし、達成までの猶予期間は5年とします。
・Group CEO:基本報酬の4年分
・Group CEO以外の執行役員:基本報酬の2年分
④「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関及び手続
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。ただし、Group CEOを除く執行役員(取締役兼任者を含む)の業績連動賞与については、業務執行のトップであるGroup CEOによる当該執行役員の評価を反映することが最も適していると考えられるため、本事業年度に係る業績連動賞与については、本事業年度末時点の代表取締役兼経営執行役員 Group CEOであるDouglas Lefever氏が当該執行役員を評価し、その評価に基づき個人別の業績連動賞与額を再分配し、指名報酬委員会(委員:占部利充氏、住田清芽氏、吉田芳明氏 各氏の役職名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)にて当該賞与額を承認しております。なお、指名報酬委員会にて承認する個人別の業績連動賞与額は、取締役会にて定められた範囲内であり、同賞与額は指名報酬委員会で承認の上、取締役会に報告されます。指名報酬委員会が承認する個人別の業績連動賞与の範囲は、「③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続) 6.②(a)」に記載のとおりです。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額((注)1及び2)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、指名報酬委員会による本方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本方針に沿うものであると判断しております。
b.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額((注)3)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員会は、外部の客観データ及び当社の監査等委員でない取締役の報酬等の種類及び水準等を考慮し、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を踏まえて個人別の報酬等を決定することとしています。
(注)1.金銭報酬については、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額12億円以内(年額)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については報酬総額1億5千万円以内(年額)と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名であります。
2.非金銭報酬については、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、第82回定時株主総会(2024年6月28日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額10億円以内かつ40万株以内(年あたり)、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額30億円以内かつ120万株以内(各中期経営計画の対象期間(3事業年度)あたり)と承認され、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、日本非居住者向けの中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬に適用される譲渡制限期間を3年以上に改定することが承認されています。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額7,500万円以内かつ3万株以内(年あたり)、また、対象社外取締役に支給する金銭報酬債権の1名あたりの額は、当該対象社外取締役に支給する総報酬額の3分の1以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在籍人数は3名であります。
3.金銭報酬については、第73回定時株主総会(2015年6月24日開催)にて、監査等委員である取締役については報酬総額1億円以内(年額)と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。株式報酬については、第83回定時株主総会(2025年6月27日開催)にて、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額5千万円以内かつ2万株以内(年あたり)、また、対象監査等委員である取締役に支給する金銭報酬債権の1名あたりの額は、当該対象監査等委員である取締役に支給する総報酬額の3分の1以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の在籍人数は3名であります。
⑤2025年度の業績連動賞与(2026年6月支給)の支給算式について
2025年度の業績連動賞与(2026年6月支給)の支給算式については、指名報酬委員会(2025年6月10日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)の審議を経た上で、2025年6月23日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員基本報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
2025年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
| 連結当期利益額 | 支給率 |
| 895億円以下 | 0% |
| 895～1,790億円 | 0～100%で按分 |
| 1,790億円 | 100% |
| 1,790～2,685億円 | 100～200%で按分 |
| 2,685億円以上 | 200% |
なお、2025年度の業績(連結当期利益額: 3,754億円)に基づく支給率は、取締役会の判断により、業績等を考慮して202.6%としました。また、Group CEOの2025年度賞与は、業績等を総合的に勘案し、(取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続)5.⑦及び⑧に基づき、取締役会の決議を経て、算出額の102.1%(最終的な支給率は204.2%)としました。
⑥2026年度の業績連動賞与(2027年6月支給予定)の支給算式について
2026年度の業績連動賞与(2027年6月支給予定)の支給算式については、指名報酬委員会(2026年4月20日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。)の審議を経た上で、2026年4月27日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
Group CEO :執行役員基本報酬×100%×支給率
経営執行役員:執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
執行役員 :執行役員基本報酬× 70%×支給率+執行役員基本報酬×個人評価分(0～60%)×支給率
2026年度の業績目標(連結当期利益額)と支給率
| 連結当期利益額 | 支給率 |
| 2,327.5億円以下 | 0% |
| 2,327.5～4,655億円 | 0～100%で按分 |
| 4,655億円 | 100% |
| 4,655～6,982.5億円 | 100～200%で按分 |
| 6,982.5億円以上 | 200% |
⑦業績連動型株式報酬の指標について
業績連動型株式報酬については、2024年度～2026年度の中期経営計画(MTP3)の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付する予定です。業績連動型株式報酬における指標は以下のとおりです。
| 指標 | 基準値及び変動幅 |
| (EPS) MTP3開始時のEPS目標値127-202円の達成度を目標とする。 | 80%±30 point |
| (r-TSR) 日経半導体株指数のTSRと当社のTSRを比較(当社TSR÷日経半導体株指数 TSR)する。 | 10%±5 point |
| (Sustainability) MTP3 Sub-Strategyから、環境、人財に関するKPIを5つ取り上げ、その達成度 | 10%±5 point |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
