有価証券報告書-第63期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2021年3月12日開催の取締役会において決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
1.基本方針
当社の取締役の報酬及び賞与(以下、「報酬等」という)は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、定額である固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(株式報酬)から構成し、独立社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
なお、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
2.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
非金銭報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、毎年一定の時期に付与する。
4.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、報酬等の種類別の比率の目安は、目標の業績指標を100%達成した場合、固定報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=6:3:1とする。
5.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社取締役の金銭報酬は、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額9億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は8名、監査等委員でない社外取締役の員数は1名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会において、株式報酬の額を年額1億円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
③ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大を図るため、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。また、当社の業績連動報酬の支給割合は、原則として、目標の業績指標を100%達成した場合、概ね30%程度となるよう設計しております。
業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、中期経営計画に掲げている指標との整合性もあるため、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は4,000～4,500億円、連結営業利益額は400～600億円とし、当事業年度における実績については、連結売上高は3,598億8千8百万円、連結営業利益は384億8千8百万円となっております。
④ 決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要及び活動内容
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について、毎年協議を行っております。
なお、当事業年度における取締役報酬協議会の開催回数は8回で、委員である独立社外取締役の出席率はいずれも100%であり、取締役の指名や報酬の決定プロセスにおいて、客観的かつ公平な立場から知見を発揮し、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献しております。
⑤ 決定方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容
決定方針及び役員報酬規則の決定権限については、取締役会が有しております。また、株主総会で決議された範囲において、取締役報酬協議会の答申を尊重し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員報酬規則に従い各取締役の報酬等の額を決定しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	288	172	87	28	8
社外役員	68	68	-	-	5

(注)1.上表には、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。