有価証券報告書-第68期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日時点)
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2025年2月3日開催の取締役会において決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。
なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
2.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
4.非金銭報酬等の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、固定の事前交付型(以下、「RS:Restricted Stock」という。)と、業績目標に連動する事後交付型(以下、「PSRSU:Performance Share Restricted Stock Unit」という。)から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。
5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安(1年当たり)は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100%達成した場合において、おおむね以下のとおりとする(注)。
■代表取締役社長
■取締役専務執行役員・取締役常務執行役員
■その他の業務執行取締役
(注)非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。
(注)外国籍のグローバルタレントである取締役については、国際的な報酬水準等に照らして取締役会が必要と認めた場合、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、非金銭報酬のうちRSの割合を上記の最大8倍まで引き上げることができる。
6.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
7.取締役の株式保有に関する方針
企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。
■代表取締役社長
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の3.0倍に相当する株式数を保有すること
■その他の業務執行取締役
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の1.0倍に相当する株式数を保有すること
b.第68期定時株主総会後時点(2026年6月24日時点)
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2026年3月27日開催の取締役会において、2026年6月24日付で改正することを決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。
なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
2.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
4.非金銭報酬等の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、役位別基準額に応じた事前交付型(以下、「RS:Restricted Stock」という。)と、業績目標に連動する事後交付型(以下、「PSRSU:Performance Share Restricted Stock Unit」という。)から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。
5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安(1年当たり)は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100%達成した場合において、おおむね以下のとおりとする(注)。
(注)非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。
(注)外国籍のグローバルタレントである取締役については、国際的な報酬水準等に照らして取締役会が必要と認めた場合、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、非金銭報酬のうちRSの割合を上記の最大8倍まで引き上げることができる。
6.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
7.取締役の株式保有に関する方針
企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。
■代表取締役社長
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の3.0倍に相当する株式数を保有すること
■その他の業務執行取締役
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の1.0倍に相当する株式数を保有すること
8.報酬返還等(マルス条項・クローバック条項)に関する方針
当社は、取締役の報酬制度の健全性を向上することを目的に、譲渡制限付株式報酬を対象として、任務懈怠や財務諸表の修正再表示等の一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により、譲渡制限期間中で権利確定前の報酬返還に係る条項(いわゆるマルス条項)及び譲渡制限解除後で権利確定後の報酬返還に係る条項(いわゆるクローバック条項)を適用する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬は、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額9億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は8名、監査等委員でない社外取締役の員数は1名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額1億円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
また、2022年6月24日開催の第64期定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額を、業績評価期間ごとに200,000株に交付時株価を乗じた金額を上限(監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
(注)当社は2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しているため、業績連動型譲渡制限付株式報酬の上限額を算出するための株式数は、当該株式分割による調整後の数を記載しております。
③ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
a.有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日時点)
1.金銭による業績連動報酬
取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大をはかるため、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。
業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は4,000～5,000億円、連結営業利益額は800～1,000億円とし、当事業年度における実績については、連結売上高は4,811億4千8百万円、連結営業利益は108億6千4百万円となっております。
2.非金銭による業績連動報酬
中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。
当初の業績評価期間及び業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
3.支給割合
当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①a.ロ.「5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。
b.第68期定時株主総会後時点(2026年6月24日時点)
1.金銭による業績連動報酬
取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大をはかるため、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。
業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は5,000～5,500億円、連結営業利益率は20～25%とし、当事業年度における実績については、連結売上高は4,811億4千8百万円、連結営業利益率は2.2%となっております。
2.非金銭による業績連動報酬
中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を第2期中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。
業績評価期間は、2027年3月期から2029年3月期(3年間)までとし、業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、第2期中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
3.支給割合
当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①b.ロ.「5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。
④ 決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要及び活動内容
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について、毎年協議を行っております。
なお、当事業年度における取締役報酬協議会の開催回数は7回で、委員である独立社外取締役の出席率は100%であり、取締役の指名や報酬の決定プロセスにおいて、客観的かつ公平な立場から知見を発揮し、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献しております。
⑤ 決定方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容
決定方針及び役員報酬規則の決定権限については、取締役会が有しております。また、株主総会で決議された範囲において、取締役報酬協議会の答申を尊重し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員報酬規則に従い各取締役の報酬等の額を決定しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑦ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日時点)
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2025年2月3日開催の取締役会において決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。
なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
2.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
4.非金銭報酬等の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、固定の事前交付型(以下、「RS:Restricted Stock」という。)と、業績目標に連動する事後交付型(以下、「PSRSU:Performance Share Restricted Stock Unit」という。)から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。
5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安(1年当たり)は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100%達成した場合において、おおむね以下のとおりとする(注)。
■代表取締役社長
| 金銭報酬 | 3 | 固定 | 5 |
| 業績連動 | 3 | ||
| 非金銭報酬 | 2 | 固定(RS) | 2 |
| 業績連動(PSRSU) | 3 |
■取締役専務執行役員・取締役常務執行役員
| 金銭報酬 | 7 | 固定 | 5 |
| 業績連動 | 3 | ||
| 非金銭報酬 | 3 | 固定(RS) | 2 |
| 業績連動(PSRSU) | 1 |
■その他の業務執行取締役
| 金銭報酬 | 4 | 固定 | 2 |
| 業績連動 | 1 | ||
| 非金銭報酬 | 1 | 固定(RS) | 1 |
| 業績連動(PSRSU) | 1 |
(注)非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。
(注)外国籍のグローバルタレントである取締役については、国際的な報酬水準等に照らして取締役会が必要と認めた場合、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、非金銭報酬のうちRSの割合を上記の最大8倍まで引き上げることができる。
6.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
7.取締役の株式保有に関する方針
企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。
■代表取締役社長
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の3.0倍に相当する株式数を保有すること
■その他の業務執行取締役
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の1.0倍に相当する株式数を保有すること
b.第68期定時株主総会後時点(2026年6月24日時点)
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2026年3月27日開催の取締役会において、2026年6月24日付で改正することを決議いたしました。
ロ.決定方針の内容の概要
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。
なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
2.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
4.非金銭報酬等の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、役位別基準額に応じた事前交付型(以下、「RS:Restricted Stock」という。)と、業績目標に連動する事後交付型(以下、「PSRSU:Performance Share Restricted Stock Unit」という。)から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。
5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安(1年当たり)は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100%達成した場合において、おおむね以下のとおりとする(注)。
(注)非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。(注)外国籍のグローバルタレントである取締役については、国際的な報酬水準等に照らして取締役会が必要と認めた場合、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、非金銭報酬のうちRSの割合を上記の最大8倍まで引き上げることができる。
6.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
7.取締役の株式保有に関する方針
企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。
■代表取締役社長
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の3.0倍に相当する株式数を保有すること
■その他の業務執行取締役
本項の制定から2年が経過する日(2026年6月27日)若しくは当該役位就任から5年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬(固定)の1.0倍に相当する株式数を保有すること
8.報酬返還等(マルス条項・クローバック条項)に関する方針
当社は、取締役の報酬制度の健全性を向上することを目的に、譲渡制限付株式報酬を対象として、任務懈怠や財務諸表の修正再表示等の一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により、譲渡制限期間中で権利確定前の報酬返還に係る条項(いわゆるマルス条項)及び譲渡制限解除後で権利確定後の報酬返還に係る条項(いわゆるクローバック条項)を適用する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬は、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額9億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は8名、監査等委員でない社外取締役の員数は1名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額1億円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
また、2022年6月24日開催の第64期定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額を、業績評価期間ごとに200,000株に交付時株価を乗じた金額を上限(監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
(注)当社は2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しているため、業績連動型譲渡制限付株式報酬の上限額を算出するための株式数は、当該株式分割による調整後の数を記載しております。
③ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
a.有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日時点)
1.金銭による業績連動報酬
取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大をはかるため、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。
業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は4,000～5,000億円、連結営業利益額は800～1,000億円とし、当事業年度における実績については、連結売上高は4,811億4千8百万円、連結営業利益は108億6千4百万円となっております。
2.非金銭による業績連動報酬
中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。
当初の業績評価期間及び業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
| 業績評価期間 | 2023年3月期から2026年3月期まで(4年間) | |
| 業績評価指標 | 財務 | ROE |
| 非財務 | 温室効果ガス排出量 | |
| ダイバーシティ&インクルージョン (グローバル女性管理職比率) | ||
| ロームグループ従業員エンゲージメント | ||
3.支給割合
当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①a.ロ.「5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。
b.第68期定時株主総会後時点(2026年6月24日時点)
1.金銭による業績連動報酬
取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大をはかるため、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。
業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は5,000～5,500億円、連結営業利益率は20～25%とし、当事業年度における実績については、連結売上高は4,811億4千8百万円、連結営業利益率は2.2%となっております。
2.非金銭による業績連動報酬
中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を第2期中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。
業績評価期間は、2027年3月期から2029年3月期(3年間)までとし、業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、第2期中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。
| 業績評価指標 | ウェイト | |
| 財務 | ROE | 50% |
| ROICスプレッド(ROIC-WACC) | 20% | |
| 非財務 | 温室効果ガス排出量 | 15% |
| Dow Jones Best-in-Class Indices | 15% | |
3.支給割合
当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①b.ロ.「5.個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。
④ 決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要及び活動内容
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について、毎年協議を行っております。
なお、当事業年度における取締役報酬協議会の開催回数は7回で、委員である独立社外取締役の出席率は100%であり、取締役の指名や報酬の決定プロセスにおいて、客観的かつ公平な立場から知見を発揮し、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献しております。
⑤ 決定方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容
決定方針及び役員報酬規則の決定権限については、取締役会が有しております。また、株主総会で決議された範囲において、取締役報酬協議会の答申を尊重し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員報酬規則に従い各取締役の報酬等の額を決定しております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 302 | 147 | 86 | 68 | 5 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 30 | 30 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 99 | 99 | - | - | 8 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑦ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 東 克己 | 112 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 43 | 18 |
⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
