(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エリアビイジャパン株式会社(以下、エリアビイジャパン)
事業の内容 健康医療介護情報サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
エリアビイジャパンは、グループウェアなどの業務アプリケーションを”インターネット経由でセキュアにリモート配信”するセキュリティ基盤ソフトウェアである「SWANStor(スワンストア)」を主軸としたインターネットセキュリティサービスを展開しており、約600社、28,000本の出荷実績があります。
ビジネスのグローバル化に伴い、企業におけるリスクマネジメントに対する取り組みが重要視されるなか、近年の不正アクセスやウィルス感染による情報漏洩などのサイバー攻撃は増え続ける一方で、企業にとってはより強固な対策が急務となっております。特に医療機関においてインターネットセキュリティのニーズが高まりつつあるなか、難しいネットワークの知識がほとんど必要なくインターネット上に安全なネットワークを構成し、セキュアなリモートアクセス環境の構築や、既存のクラウド環境にセキュリティ機能を追加することができるエリアビイジャパンは、更なる事業価値の創造が可能で、今後の業績向上が見込めるものと考えております。
一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社を中心に、インターネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンター運用・保守等を行い、インターネットビジネスに取り組む企業に対してソリューションサービス事業を展開しております。
当社グループでは、更なる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、エリアビイジャパンを子会社化することで、ソフィア総合研究所株式会社に蓄積されたノウハウを活用した高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、エリアビイジャパンの提供する「SWANStor(スワンストア)」の周辺サービスの開発や更なる企業へのサービス展開といった事業規模の拡大を図る際に必要となるITインフラ部分の開発や安定的な提供をすることが可能となり、より多くの企業に支持される製品を提供出来るものと考えております。
また株式会社ナノメディカルに関しても、エリアビイジャパンとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客のセキュリティに関する多様なニーズに応えることにより、株式会社ナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。
エリアビイジャパンが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、健康医療介護情報サービス事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式交換であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	27,094千円
取得原価		27,094千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
64,336千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	11,335千円
固定資産	5,099
資産合計	16,435
流動負債	33,176
固定負債	20,501
負債合計	53,677

取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルコンピューターサービス
(以下、メディカルコンピューターサービス)
事業の内容 健康医療介護情報サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
メディカルコンピューターサービスは、創業25年の実績を基に、中小規模医療機関・クリニック・調剤薬局・ドラッグストアの開業や経営に必要な、電子カルテ、レセプトコンピュータ、電子薬歴、本部システムなどの医療システムをはじめ、WEBサイト制作からマーケティングまでのさまざまなITソリューションをトータルに提供しております。
健康医療介護分野におきましては、ITインフラやセキュリティの重要性や需要が増すことが期待されており、メディカルコンピューターサービスは、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社のITインフラ部分の経験・開発力やエリアビイジャパン株式会社のインターネットセキュリティサービスと組み合わせることにより、その需要を取り込むことができると考えております。
当社グループでは、成長戦略の一つとしてグループ企業とのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携、M&A等を検討しており、今般メディカルコンピューターサービスを子会社化し、同社に対する資金面のバックアップ及び当社連結子会社の株式会社ナノメディカルとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客の多様なニーズに応えることにより、メディカルコンピューターサービス及び株式会社ナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。またメディカルコンピューターサービスが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、医療関連事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,000千円
取得原価		50,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
44,338千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
6年にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	27,342千円
固定資産	2,284
資産合計	29,626
流動負債	20,109
固定負債	3,856
負債合計	23,965

取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サイバービジョンホスティング(以下、サイバービジョンホスティング)
事業の内容 インターネット関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
サイバービジョンホスティングは、レンタルサーバーをメインとするホスティング事業(フルマネージド専用サーバー、VPSサーバー、共有サーバー)、SSLサーバー証明書発行、ドメイン取得、24時間365日サーバー有人監視など幅広く事業を展開しており、累計で約3000社以上の取引があります。またサイバービジョンホスティングは、特にホスティング事業とラックレンタルや高速回線を提供するデータセンター事業に強みを持っており、更にデータセンター事業の高速回線に価格競争力を持っていることから、さらなる事業価値創造の可能性があり、今後も業績向上が見込めるものと考えております。
サイバービジョンホスティングを子会社にすることで当社グループは、サイバービジョンホスティングの持つホスティング事業運営の実績・ノウハウ等を取り込むことが可能となります。また、当社連結子会社のソフィア総合研究所株式会社(以下、ソフィア総合研究所)も同様にデータセンター事業を展開しており、ソフィア総合研究所が持つITインフラの経験や開発力を融合することにより、サイバービジョンホスティングの主力事業であるホスティング事業とデータセンター事業のさらなる価値向上につながることが期待できます。
一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所を中心に、インタ-ネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行い、ネットビジネスに取り組む企業に対するソリューションサービス事業を展開しております。
当社グループでは、さらなる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる潜在的成長性の高い事業、未だ成長性が顕在化していない事業に対して、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、サイバービジョンホスティングを子会社化することで、ソフィア総合研究所に蓄積されたノウハウを活用した独自性ある高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、サイバービジョンホスティングが提供するホスティング事業やデータセンター事業周辺サービスの開発やさらなる企業へのサービス展開と行った事業拡大を図る際に必要となるITインフラ部分の開発力やシステムの安定性・拡張性を補完することが可能となり、より多くのお客様に支持されるサービスの提供に貢献できるものと考えております。また、当社グループにサイバービジョンホスティングが加わることにより、インターネット関連事業における新たな事業の開拓、既存事業のシェアの拡大に加え、より高い品質のサービスを提供することが可能となり、ホスティング事業者としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年8月4日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年8月4日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		200,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬 20,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
152,280千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	56,125千円
固定資産	15,588
資産合計	71,713
流動負債	23,993
固定負債	-
負債合計	23,993

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 45,575千円
営業損失 11,650
経常損失 11,538
親会社株主に帰属する当期純損失 11,644
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社サルース(以下、サルース)
(2)分離した事業の内容
ECサイト関連事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、サルースに対して経営指導・管理を行い、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいりました。しかし、単年度黒字化は実現しましたが、想定していたグループ間のシナジー効果を得ることが出来ませんでした。また当社グループは、BtoBビジネスの事業に経営資源を集中することが決定いたしましたので、この決定を受け、BtoCビジネスを主とするサルースの株式売却先を検討しておりましたところ、サルースの創業者であり、代表取締役である木下秀夫氏からMBO方式による株式買取の意向を受け、当社の保有する持分(100%)を木下秀夫氏に譲渡することで合意に至ったものであります。
(4)事業分離日
平成27年6月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
58,055千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	340,968千円
固定資産	8,737
資産合計	349,705
流動負債	663,189
固定負債	66,572
負債合計	729,761

(3)会計処理
移転したECサイト関連事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ECサイト関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	334,848千円
営業損失	16,301