四半期報告書-第41期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の一部譲渡)
当社は、2020年9月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)の当社及び他の連結子会社が保有する株式の一部を、中国の地方政府および民間の投資基金等へ譲渡することを決議し、2020年9月17日付で株式譲渡契約を締結し、2020年9月23日に譲渡が完了いたしました。
当該他の連結子会社の第2四半期決算日が2020年6月30日であるため、当該他の連結子会社が保有するFTHW株式の譲渡について重要な後発事象として記載しております。なお、当社が保有するFTHW株式の譲渡は当第2四半期連結累計期間に行われたため、「第4 経理の状況 注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
(1)株式の譲渡の理由
当社は、中国政府の政策の恩恵を受けながら、今後の300mmの半導体ウェーハの増産に向けた資金調達の多様化、当社グループの財務体質の改善、優秀な人材の確保を図るべく、様々な方策を模索しておりました。
その結果、FTHWの中国株式市場への上場を目指すことで、資金調達および人材面の経営課題を解決するとともに、上場に至る資本政策の過程において、FTHWの当社グループ持分の一部を地方政府および民間の投資基金等へ売却し、グループの財務体質の改善を図ることが、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。なお、上場日等の詳細は現時点では未定であり、中国の当局又は証券取引所による必要な承認を得られない可能性や、今後の準備過程における株式市況ならびに事業環境の変化やFTHWの資本提携先との協議の結果次第では、上場を行わないという結論に至る可能性もあります。
(2)株式譲渡の相手先の名称及び譲渡株式数
共青城興橙東櫻半導体産業投資合夥企業(有限合夥) 220,672,610株
銅陵市国有資本運営控股集団有限公司 88,269,044株
銅陵大江投資控股有限公司 88,269,044株
銅陵市建設投資控股有限責任公司 88,269,044株
長飛光繊光纜股份有限公司 220,672,610株
厦門建発新興産業股権投資弐号合夥企業(有限合夥) 74,410,804株
深圳鵬林楊投資合夥企業(有限合夥) 46,880,100株
嘉善嘉和股権投資合夥企業(有限合夥) 477,556,744株
嘉興臨智股権投資合夥企業(有限合夥) 177,548,763株
嘉興云初弐号投資管理合夥企業(有限合夥) 66,971,571株
嘉興安越投資合夥企業(有限合夥) 154,034,614株
福建省芯旺投資合夥企業(有限合夥) 36,445,052株
(3)株式譲渡の時期
2020年9月23日
(4)当該子会社の概要
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(5)譲渡株式数・出資比率、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 2,900,000,000株(議決権所有割合:100%)
(うち当社所有株式数 1,305,000,000株)
(うち連結子会社所有株式数 1,595,000,000株)
譲渡株式数 1,740,000,000株
(うち当社譲渡株式数 1,305,000,000株)
(うち連結子会社譲渡株式数 435,000,000株)
譲渡価額 1,971,246千人民元
(うち当社譲渡価額 1,478,434千人民元)
(うち連結子会社譲渡価額 492,811千人民元)
譲渡後の所有株式数 1,160,000,000株(議決権所有割合:40%)
(うち当社所有株式数 -株)
(うち連結子会社所有株式数 1,160,000,000株)
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として、売却した株式に対応する持分を当社グループの持分から減額し、非支配株主持分を増額させるとともに、売却による当社グループ持分の減少額と売却価額との間に生じた差額を、資本剰余金とする処理を行う予定です。
(連結子会社の第三者割当増資)
当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司(以下、「FTHW」という。)が第三者割当増資を行うことを決議しました。決議した発行価額の総額のうち、2020年10月31日までに1,205,750千人民元の払込みが完了し、残額については現在交渉しております。
(1)増資の目的
当社は、顧客の工場立ち上げにあわせて半導体ウェーハの量産化体制を早期に構築する必要がありますが、現状の生産キャパシティでは将来的に顧客の需要に対応できない可能性が出てきております。そのため、事業機会の逸失を防ぎつつ、今後の設備投資に機動的に対応するには、一定のキャッシュポジションを確保することが必要ですが、巨額の設備投資を要する半導体ウェーハ事業では、当社グループの財務への影響を鑑み、新たな設備投資については外部資金を導入することをグループ方針としておりました。今般、中国の半導体装置メーカーおよび投資ファンド等よりFTHWの第三者割当増資に応じたいとの申し出があったことから、当社内で精査した結果、当社の企業価値向上に資すると判断し、今回の決議に至りました。なお、本件後、当社グループのFTHWへの出資比率が40%を下回りますので、連結子会社から持分法適用の関連会社となる予定です。当該影響については、現在精査中であります。
(2)当該子会社の概要
子会社の名称 杭州中欣晶圓半導体股份有限公司
事業内容 半導体ウェーハの製造、販売
(3)第三者割当増資の概要
①発行する株式の種類および数 普通株式 1,032,256,776株
②発行価額 1株につき1.55人民元
③発行価額の総額 1,599,998千人民元
④払込期日 2020年10月31日
⑤割当先 杭州国改立春股権投資合夥企業(有限合夥)他17社
第三者割当増資の引受先に対して、当社代表取締役社長及び重要な子会社の役員が出資しており関連当事者取引に該当します。