有価証券報告書-第47期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
(日本電産株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について)
日本電産株式会社(以下、「日本電産」といいます。)及び当社は、平成26年4月22日開催の両社の取締役会において、日本電産が当社を完全子会社とするための株式交換(以下、「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本件株式交換による完全子会社化の目的
日本電産は、昭和48年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」を目指し、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品などへ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、当社は、昭和42年の創業以来、固有技術の蓄積に努め、オリジナリティの高い、高品質・高信頼性・高付加価値の電子部品を産業界に提供してまいりました。さらに、近年は、持続可能な事業成長を確固たるものとすべく、事業ポートフォリオ拡大と転換、収益構造改革及びグローバル競争力強化により企業価値拡大に取り組んでおります。また、平成10年に日本電産のグループ企業となってからは、日本電産と共通の基本理念のもと、企業価値の向上に努めてまいりました。
このように、日本電産と当社は既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成24年10月には「新中期戦略目標」を発表し、連結営業利益率15%の達成などを目標に、グループの総力を挙げた活動を展開しています。しかしながら、日本電産グループを取り巻く経営環境は急速に変化しており、市場のグローバル化により競争が激化するとともに、パーソナルコンピュータ関連、デジタルカメラ関連、液晶パネル製造装置関連等の主力製品市場が伸び悩み又は縮小に転じていることから、日本電産グループではビジネスポートフォリオを転換し、成長率の高い製品市場にグループが一体となって取り組むことが急務となっております。同様に、当社が参入している産業用途向け電子部品の市場はグローバル化が一段と進行しており、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取り組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、本件株式交換により日本電産が当社を完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、当社と日本電産グループのシナジーを積極的に図るとともに、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、当社及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であるとの結論に至りました。
2.本件株式交換の方式
日本電産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成26年6月20日開催の定時株主総会において承認がなされたことに基づき、平成26年10月1日を効力発生日とする予定です。
3.本件株式交換に係る割当ての内容
当社の株式1株に対して、日本電産の株式0.138株を割当て交付します。但し、日本電産が保有する当社の株式(平成26年3月31日現在43,399,400株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。