訂正有価証券報告書-第20期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
1.事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社リーガルビジョン
なお、同社は平成27年4月24日付で新設された、当社の完全子会社であります。
②分離した事業の内容
株式会社DSC(以下、「DSC」という)の営むメディア・コンサルティング事業に係る一切の業務
③事業分離を行った理由
DSCを子会社化した目的であった「業務拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留めるためであります。
④事業分離日
平成27年5月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
移転損益は発生しておりません。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	-千円
固定資産	88,089
資産合計	88,089
流動負債	-
固定負債	9,698
負債合計	9,698

③会計処理
当社の個別貸借対照表上、子会社株式として計上されていたDSC株式1,576,807千円が、連結貸借対照表上、投資有価証券に計上されております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア・コンサルティング事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 743,467千円
営業利益 81,451千円
2.株式交換による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スカイリンク
事業の内容 ソーシャルゲーム制作、WEBサイト企画制作、クロスメディア制作
②企業結合を行った主な理由
スマホ領域における著しい成長分野であるゲームアプリ市場に効果的かつ効率的に参入するとともに、株式会社スカイリンク(以下、「スカイリンク」という)のWEB開発力を活用し、メディア・コンサルティング事業におけるWEBサービスの拡充を加速するためであります。
③企業結合日
平成27年6月16日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、スカイリンクを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、スカイリンクの全株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	600,300千円
取得原価		600,300

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
スカイリンクの普通株式1株に対して、当社の普通株式4,350株を割当交付しております。
②株式交換比率の算定方法
当社及びスカイリンクから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、スカイリンクについてはDCF法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。提出された報告書に基づき、当事者間で協議した上で、株式交換比率を算定しております。
③交付した株式数
870,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 750千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
573,150千円
②発生原因
主としてスカイリンクがシステム開発事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	444,695千円
固定資産	86,399
資産合計	531,095
流動負債	237,005
固定負債	266,940
負債合計	503,946

(8)企業結合契約において規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、株式会社ミュゼプラチナムの役務提供の進捗に応じ見直される契約となっております。当該事業譲受対価の変動により、取得時の取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 190,609千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式交換による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミュゼプラチナム
事業の内容 美容脱毛専門サロンの経営
②企業結合を行った主な理由
株式会社ミュゼプラチナム(以下、「ミュゼプラチナム」という)は、美容脱毛分野において低廉な価格や圧倒的なブランド認知力、及び多くの女性の支持を集め、美容脱毛サロン業界において第1位の規模を獲得している美容脱毛サービスを提供する店舗「ミュゼプラチナム」を展開しており、同社の保有する約271万人もの女性会員基盤を活用したメディア事業、EC事業等の周辺領域についても事業展開を進めることにより、更なる企業価値の向上を図るためであります。
③企業結合日
平成28年1月4日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ミュゼプラチナムを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、ミュゼプラチナムの全株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,949,808千円
取得原価		1,949,808

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
ミュゼプラチナムの普通株式1株に対して、当社の普通株式14,700株を割当交付しております。
②株式交換比率の算定方法
当社及びミュゼプラチナムから独立した第三者機関である株式会社エイゾン・パートナーズに株式交換比率の算定を依頼し、ミュゼプラチナムについてはDCF法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。提出された報告書に基づき、当事者間で協議した上で、株式交換比率を算定しております。
③交付した株式数
2,352,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,400千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,788,544千円
平成27年12月10日付にて、株式会社ジンコーポレーションとミュゼプラチナムにより締結された事業譲渡契約において、当該役務提供の進捗に応じ、事業譲受対価を見直す旨が定められているため、当該事業譲受対価の変動により、今後ミュゼプラチナムののれんの追加計上が発生する可能性があります。
②発生原因
主としてミュゼプラチナムが美容脱毛事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	2,836,609千円
固定資産	2,297,050
資産合計	5,133,659
流動負債	1,543,031
固定負債	7,429,364
負債合計	8,972,396

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 24,741,985千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。