有価証券報告書-第19期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
1.取得及び株式交換による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DSC
株式会社Dキャリアコンサル
株式会社東京ハウスパートナー
上海DSC企業管理コンサルティング有限公司
なお、上海DSC企業管理コンサルティング有限公司については、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。
事業の内容 広告代理業、人材派遣業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社DSC(以下、「DSC」という)は、主に法律系士業(弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等)への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業であり、士業向け広告代理店のパイオニアとして業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、専門性の高いサービスを提供しております。
当社とDSCは、当社が長年グラフィックス分野で培ったIT技術やノウハウと、DSCの広告事業における顧客基盤及びノウハウの共有により、広告事業に関する社内管理システムの構築を行い、経営資源の効率化を図るとともに、昨今の急速なIT技術進化に対応した広告商品の充実化を実現させ、より付加価値の高い顧客サービスを提供することで、両社の企業価値・収益力の向上が見込めることから、平成26年10月16日付にてDSCとの間で資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づき平成26年11月4日付にてDSCに対し新株式を発行するとともに、同社株式146株(議決権比率20%)を取得いたしました。
さらに、平成26年11月21日付で、当社及びDSCが資本業務提携を継続し、DSCが上場会社である当社の管理統制のもと、適正かつ円滑に事業運営を行うことは、中長期的には両社の企業価値の向上に資するものであるとともに、当社グループの現在から将来にわたる収益基盤の確立と強化の施策として有効であると判断したため、当社のDSCに対する貸付金100,690千円を代物弁済する形で同社自己株式520株を追加取得し、連結子会社化いたしました。
平成27年2月24日には、当社グループにおける当該事業の重要性、将来性に鑑み、DSCを当社の完全子会社とすることで、迅速な意思決定によるグループ経営の機動性を高め、より強固な収益基盤の確立及び更なる企業価値の向上が目指せるものとして、当社を完全親会社、DSCを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
平成26年11月21日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得(平成26年11月21日)
当社を株式交換完全親会社、DSCを株式交換完全子会社とする株式交換(平成27年2月24日)
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	20.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	33.28
取得後の議決権比率(平成26年11月21日)	53.28
株式交換効力発生日に取得した議決権比率	46.72
取得後の議決権比率(平成27年2月24日)	100.00

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式の取得及び株式交換により、DSCの全株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年12月1日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価		400,690千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1,270
取得原価		401,960

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
DSC普通株式1株に対し、リアルビジョンの普通株式2,740株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びDSCから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という)に算定を依頼いたしました。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当該株式の評価において、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法を、また、同社が非上場会社であることを考慮し、貸借対照表上の純資産に着目した純資産価額方式を採用しました。
算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、DSCと交渉を行った結果、DSC株式1株に対して、当社株式2,740株を割当てることと決定し、平成27年1月30日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日DSCとの間で株式交換契約を締結いたしました。
③ 交付した株式数
1,600,160株
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 776,870千円
② 発生原因 受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったことによるものであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	7,296,780千円
固定資産	192,151
資産合計	7,488,931
流動負債	4,817,966
固定負債	312,094
負債合計	5,130,060

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高は7,868,503千円であります。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式交換による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 K2D株式会社
KOAR JAPAN株式会社
事業の内容 デジタルビジネスコンサルティング事業、マーケティング・コンサルティング事業、
インターネット通信販売事業
② 企業結合を行った主な理由
K2D株式会社(以下、「K2D」という)は、主に海外において普及するECサイト等のIT関連サービスやビジネスモデルの日本国内への導入及び普及を目的としたローカライズ、プロモーション企画等を行うデジタルビジネスコンサルティング事業、日本未上陸の海外ブランド製品等のインターネット通信販売事業及び、同製品に関するイベントやマーケティング企画等を行うマーケティング・コンサルティング事業を展開する企業です。
当社がK2Dを完全子会社化することにより、新たな収益源としてクロスボーダーのデジタルビジネスコンサルティング事業及びマーケティング・コンサルティング事業の着実な収益基盤を当社グループに取り込み、当社とK2Dが営業基盤、技術基盤を共有しグループとして事業を推進することにより、より成長力の高い企業グループとなることが可能になるものと判断したこと、また、K2D株式の取得に際しては、当社の財務状況、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にてK2Dを完全子会社化することが相当であると判断したことから、株式交換による連結子会社化を実施することといたしました。
③ 企業結合日
平成26年12月24日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、K2Dを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100.00
取得後の議決権比率	100.00

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、K2Dの全株式を取得するためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年12月31日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	399,360千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	500
取得原価		399,860

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
K2Dの普通株式1株に対して、当社の普通株式750株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ベルウェザー(以下、「ベルウェザー」という)を選定いたしました。
ベルウェザーは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所第二部に上場しており、市場価値が存在することから市場評価方式により算定し、また、K2Dの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社はベルウェザーから提出された株式交換比率について検討し、K2Dと交渉を行った結果、K2D株式1株に対して、当社株式750株を割当てることと決定し、平成26年12月2日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日K2Dとの間で株式交換契約を締結いたしました。
③ 交付した株式数
780,000株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
379,985千円
② 発生原因
主としてK2Dが営むコンサルティング事業の展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	102,888千円
固定資産	31,902
資産合計	134,790
流動負債	70,443
固定負債	23,600
負債合計	94,043

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高は、115,130千円であります。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。