有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡(株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティ))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社G.Pホールディング
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社ミュゼプラチナム、株式会社不二ビューティ
事業の内容 :美容脱毛サロン・アイラッシュサロン・エステティックサロンの運営、化粧品企画販売、通販サイトの運営
(3)株式譲渡の理由
株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの属する美容エステティック市場では、競争の激化や深刻な人材不足が続いており、当社グループは、物品販売の強化や広告宣伝投資の効率化によるコスト削減等、利益ベースでの業績の改善及び拡大に向けた取り組みを推進してまいりましたが、外部環境要因に左右されづらい強固な事業基盤を構築し、中長期的に安定した収益を確保するためには、今後もブランディング強化・マーケティングに係る継続的な広告投資や特殊要因発生時の一時的運転資金等、一定量の資金確保が必要不可欠であると判断しております。
このような状況のもと、現状として当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、より限定した事業分野に対する経営資源の集中投下や、当該分野又はその周辺領域への機動的なM&Aを推進することで、当社の中長期的な企業価値の向上を目指す方針へ転換することとし、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式譲渡について検討を進めてまいりましたが、株式譲渡検討の過程において、株式会社G.Pホールディングより株式譲受の提案があり、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティが新たな資本の下で機動的な経営体制により事業を推進していくことが両社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、株式会社G.Pホールディングに対して株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式を譲渡することといたしました。
(4)株式譲渡日
2020年4月16日(みなし譲渡日 2020年4月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
①株式会社ミュゼプラチナム
②株式会社不二ビューティ
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
①株式会社ミュゼプラチナム
②株式会社不二ビューティ
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
レディスサービス事業セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
(子会社株式の譲渡(株式会社ラブリークィーン))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社Jrout
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社ラブリークィーン
事業の内容 :レディスウェアの企画・製造・販売
(3)株式譲渡の理由
株式会社ラブリークィーンは、2018年2月の当社グループ完全子会社化以降、取引先量販店の閉店等により商品取扱店舗の規模縮小を余儀なくされる中でも、コスト構造の見直しや人員配置の適正化等による事業収益性の向上を目指し、2019年3月期においては営業利益の黒字化を達成する等、着実に成長してまいりました。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、外出自粛要請に伴う商業施設の休業または営業時間短縮や、卒業式・入学式の中止、家族葬の増加、一般消費者の消費マインドの落ち込み等が続くなか、足元の業績は売上高が大幅に低下する等、収益性が急激に悪化しております。
このような状況のもと、当社は株式会社ラブリークィーンの成長戦略を検討してまいりましたが、新型コロナウイルスの収束時期やその後の個人消費の回復状況等の先行きが極めて不透明であることから、業績改善の目途が立たず、大規模な資金注入が必要となる可能性が高いことを踏まえて事業継続のリスクを勘案した結果、当社といたしましては、コントロール不能な不確実性によるリスクの増大を回避するため、株式会社ラブリークィーンの全株式を株式会社Jroutへ譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年6月3日(みなし譲渡日 2020年4月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
レディスサービス事業セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
(子会社株式の譲渡(株式会社スカイリンク))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
清水博康
松本祐一郎
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社スカイリンク
事業の内容 :WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作
(3)株式譲渡の理由
株式会社スカイリンクは、2015年5月の当社子会社化以降、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作等の事業を展開してまいりましたが、同社業績は当初策定した事業計画を大きく下回って推移しており、同社に係るのれん相当額については2020年3月期第2四半期において全額減損処理を行っております。
当社グループは、同社における事業収益力の向上を目指すため、新規開発案件の獲得に向けた営業活動の強化やグループ内取引によるシナジーの創出、徹底的なコスト削減等の施策を実行してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により安定的な開発・制作案件の獲得が停滞しており、今後の収益確保の見通しが立たない状況となっております。当社は、これらの状況を踏まえ、スカイリンクの創業者であり現経営陣である清水博康氏、松本祐一郎氏の両名に対し、同社株式を譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年12月22日(みなし譲渡日 2020年10月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
WEBサービスセグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
(子会社株式の譲渡(K2D株式会社))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
本多 將昭
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:K2D株式会社
事業の内容 :広告代理店業
(3)株式譲渡の理由
K2D株式会社は、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、主に美容関連企業に対するデジタルマーケティング及びプロモーション業や広告提案サービス等を展開しており、これまで、主に当社グループ内のWEB広告案件を手掛けてまいりました。2021年3月期第1四半期の当社美容関連子会社譲渡後は、外部企業向けのWEB広告案件獲得のため、新規顧客の開拓に向けた営業活動に注力してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により美容業界における集客広告需要が大幅な減少傾向で推移するなど、その事業環境は厳しい状況となっております。今般、同社を取り巻くこれらの事業環境の変化及び当社の今後の経営資源の集中化等を総合的に勘案した結果、当社の保有するK2D全株式を第三者へ譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2021年3月29日(みなし譲渡日 2021年1月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
WEBサービスセグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
(子会社株式の譲渡(株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティ))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社G.Pホールディング
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社ミュゼプラチナム、株式会社不二ビューティ
事業の内容 :美容脱毛サロン・アイラッシュサロン・エステティックサロンの運営、化粧品企画販売、通販サイトの運営
(3)株式譲渡の理由
株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの属する美容エステティック市場では、競争の激化や深刻な人材不足が続いており、当社グループは、物品販売の強化や広告宣伝投資の効率化によるコスト削減等、利益ベースでの業績の改善及び拡大に向けた取り組みを推進してまいりましたが、外部環境要因に左右されづらい強固な事業基盤を構築し、中長期的に安定した収益を確保するためには、今後もブランディング強化・マーケティングに係る継続的な広告投資や特殊要因発生時の一時的運転資金等、一定量の資金確保が必要不可欠であると判断しております。
このような状況のもと、現状として当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、より限定した事業分野に対する経営資源の集中投下や、当該分野又はその周辺領域への機動的なM&Aを推進することで、当社の中長期的な企業価値の向上を目指す方針へ転換することとし、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式譲渡について検討を進めてまいりましたが、株式譲渡検討の過程において、株式会社G.Pホールディングより株式譲受の提案があり、株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティが新たな資本の下で機動的な経営体制により事業を推進していくことが両社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、株式会社G.Pホールディングに対して株式会社ミュゼプラチナム及び株式会社不二ビューティの全株式を譲渡することといたしました。
(4)株式譲渡日
2020年4月16日(みなし譲渡日 2020年4月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
①株式会社ミュゼプラチナム
| 関係会社株式売却益 | 330 | 百万円 |
②株式会社不二ビューティ
| 関係会社株式売却益 | 26 | 百万円 |
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
①株式会社ミュゼプラチナム
| 流動資産 | 21,940 | 百万円 |
| 固定資産 | 27,622 | 百万円 |
| 資産合計 | 49,563 | 百万円 |
| 流動負債 | 48,861 | 百万円 |
| 固定負債 | 11 | 百万円 |
| 負債合計 | 48,873 | 百万円 |
②株式会社不二ビューティ
| 流動資産 | 9,323 | 百万円 |
| 固定資産 | 10,560 | 百万円 |
| 資産合計 | 19,884 | 百万円 |
| 流動負債 | 5,519 | 百万円 |
| 固定負債 | 14,730 | 百万円 |
| 負債合計 | 20,249 | 百万円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
レディスサービス事業セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
(子会社株式の譲渡(株式会社ラブリークィーン))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社Jrout
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社ラブリークィーン
事業の内容 :レディスウェアの企画・製造・販売
(3)株式譲渡の理由
株式会社ラブリークィーンは、2018年2月の当社グループ完全子会社化以降、取引先量販店の閉店等により商品取扱店舗の規模縮小を余儀なくされる中でも、コスト構造の見直しや人員配置の適正化等による事業収益性の向上を目指し、2019年3月期においては営業利益の黒字化を達成する等、着実に成長してまいりました。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、外出自粛要請に伴う商業施設の休業または営業時間短縮や、卒業式・入学式の中止、家族葬の増加、一般消費者の消費マインドの落ち込み等が続くなか、足元の業績は売上高が大幅に低下する等、収益性が急激に悪化しております。
このような状況のもと、当社は株式会社ラブリークィーンの成長戦略を検討してまいりましたが、新型コロナウイルスの収束時期やその後の個人消費の回復状況等の先行きが極めて不透明であることから、業績改善の目途が立たず、大規模な資金注入が必要となる可能性が高いことを踏まえて事業継続のリスクを勘案した結果、当社といたしましては、コントロール不能な不確実性によるリスクの増大を回避するため、株式会社ラブリークィーンの全株式を株式会社Jroutへ譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年6月3日(みなし譲渡日 2020年4月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
| 関係会社株式売却損 | 451 | 百万円 |
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,917 | 百万円 |
| 固定資産 | 106 | 百万円 |
| 資産合計 | 2,023 | 百万円 |
| 流動負債 | 1,443 | 百万円 |
| 固定負債 | 119 | 百万円 |
| 負債合計 | 1,562 | 百万円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
レディスサービス事業セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として連結の範囲より除外しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
(子会社株式の譲渡(株式会社スカイリンク))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
清水博康
松本祐一郎
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社スカイリンク
事業の内容 :WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作
(3)株式譲渡の理由
株式会社スカイリンクは、2015年5月の当社子会社化以降、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、WEBサイト・アプリ等の企画制作、ゲームアプリ制作等の事業を展開してまいりましたが、同社業績は当初策定した事業計画を大きく下回って推移しており、同社に係るのれん相当額については2020年3月期第2四半期において全額減損処理を行っております。
当社グループは、同社における事業収益力の向上を目指すため、新規開発案件の獲得に向けた営業活動の強化やグループ内取引によるシナジーの創出、徹底的なコスト削減等の施策を実行してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により安定的な開発・制作案件の獲得が停滞しており、今後の収益確保の見通しが立たない状況となっております。当社は、これらの状況を踏まえ、スカイリンクの創業者であり現経営陣である清水博康氏、松本祐一郎氏の両名に対し、同社株式を譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年12月22日(みなし譲渡日 2020年10月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
| 関係会社株式売却益 | 82 | 百万円 |
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 143 | 百万円 |
| 固定資産 | 19 | 百万円 |
| 資産合計 | 162 | 百万円 |
| 流動負債 | 144 | 百万円 |
| 固定負債 | 89 | 百万円 |
| 負債合計 | 234 | 百万円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
WEBサービスセグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
| 売上高 | 122 | 百万円 |
| 営業利益 | 3 | 百万円 |
(子会社株式の譲渡(K2D株式会社))
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
本多 將昭
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:K2D株式会社
事業の内容 :広告代理店業
(3)株式譲渡の理由
K2D株式会社は、当社グループにおけるWEBサービス関連部門として、主に美容関連企業に対するデジタルマーケティング及びプロモーション業や広告提案サービス等を展開しており、これまで、主に当社グループ内のWEB広告案件を手掛けてまいりました。2021年3月期第1四半期の当社美容関連子会社譲渡後は、外部企業向けのWEB広告案件獲得のため、新規顧客の開拓に向けた営業活動に注力してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により美容業界における集客広告需要が大幅な減少傾向で推移するなど、その事業環境は厳しい状況となっております。今般、同社を取り巻くこれらの事業環境の変化及び当社の今後の経営資源の集中化等を総合的に勘案した結果、当社の保有するK2D全株式を第三者へ譲渡することを決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2021年3月29日(みなし譲渡日 2021年1月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
| 関係会社株式売却損 | 6 | 百万円 |
(2)譲渡した子会社に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 103 | 百万円 |
| 固定資産 | 6 | 百万円 |
| 資産合計 | 110 | 百万円 |
| 流動負債 | 25 | 百万円 |
| 固定負債 | 58 | 百万円 |
| 負債合計 | 84 | 百万円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
WEBサービスセグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
| 売上高 | 281 | 百万円 |
| 営業利益 | 3 | 百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
