有価証券報告書-第22期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1.株式交換による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ラブリークィーン
事業の内容 レディスファッションの企画・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
被取得企業においてコスト体質の見直しや不採算店舗の撤退等により収益改善を図り、当社グループの顧客基盤やECサイト等の効果的な活用により、事業シナジーの創出が期待できると判断したことによるものであります。
③企業結合日
平成30年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式交換
(株式交換完全親会社) 当社
(株式交換完全子会社) 株式会社ラブリークィーン
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
(取得直前に所有していた議決権比率)
-%
(取得後の議決権比率)
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換(効力発生日:平成30年2月13日)により、被取得企業の全株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年3月31日をみなし取得日とし、被取得企業の貸借対照表のみを連結したため、当連結会計年度の連結財務諸表に被取得企業の業績を含めておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	当社の普通株式	1,309百万円
取得原価		1,309百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
被取得企業の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,573株を割当交付しております。
②株式交換比率の算定方法
当社及び被取得企業は、独立した第三者機関である銕川公認会計事務所(=以下、「第三者算定機関」)に株式交換比率の算定を依頼し、被取得企業についてはDCF法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。第三者算定機関より提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
③交付した株式数
2,573,000株
内、新株式発行数 2,404,000株
内、自己株式充当数 169,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定料 1百万円
(6)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額
437百万円
②発生原因
受入資産及び受入負債の純額が、株式の取得原価を上回ったことによるものであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	2,266百万円
固定資産	470
資産合計	2,737
流動負債	867
固定負債	122
負債合計	990

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,354百万円
営業利益 470
経常利益 458
税金等調整前当期純利益 458
(概算額の算定方法)
被取得企業は、新設分割により設立され、企業結合日の属する事業年度が設立初年度にあたることから、上記損益情報については見込み値を記載しておりますが、当該注記は監査証明を受けておりません。