四半期報告書-第19期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
(重要な後発事象)
(新規事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による新株式及び新株予約権発行)
当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、新規事業として広告代理店事業に参入するとともに、広告代理店業を営む株式会社DSC(以下、「DSC」という)との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」という)を締結し、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行(以下、「本第三者割当」という)並びに当社によるDSC株式の取得(以下、「本株式取得」という)を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
なお、平成26年11月4日に当該新株式の発行価額の総額、及び平成26年11月5日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
Ⅰ.新規事業の開始・資本業務提携
1.新規事業開始の趣旨及び資本業務提携の目的
当社は、ますます急速な技術進化を遂げる電気機器・情報通信サービス業界において、様々な技術革新に対応し、顧客満足度の高いサービスを提供することで、業容の拡大及び業績の改善を図るべく、前連結会計年度までに株式会社ソアーシステム及び株式会社上武を連結子会社化し、システム開発等の受託開発案件において、各社の保有する様々な開発技術を活かすとともに、グループ内の最適な人材配置による開発体制を構築し、積極的な開発案件の獲得に取り組む等、グループ各社のシナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り組んでおります。これにより、前連結会計年度においては売上高が前年度比154%、当期純損失は前年度比約50%と業績は回復傾向で推移しておりますが、当社の黒字化の早期実現及びより強固な収益基盤の確立のためには、既存事業の構造改革のみでは充分と言えないため、当社は平成26年1月の中期経営計画策定以降、更に新たな収益源を確保すべく、新規事業の開拓を含めた事業規模拡大に向けた経営戦略の策定及び事業構造の見直しを行ってまいりました。しかしながら、当社の事業活動を通じて新規事業への参入、M&A等を推進するには、時間的、資金的な制約があるため、平成26年3月期定時株主総会にて選任された新たな役員体制のもと検討を重ねた結果、当社が今後、機動的な新期事業展開を行うためには最適なパートナー企業との提携が必須であるとの考えに至り、当社はパートナー企業の選定を進めてまいりました。
DSCは、主に法律系士業(弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等)への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業です。同社は、2002年の士業広告出稿解禁以来、対士業向け広告代理店のパイオニアとして業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、専門性の高いサービスを提供することで、平成25年7月期の売上高は約73億2,800万円、取引事務所数は約1,000と、確実な実績を積み重ねております。
当社とDSCは、当社が長年グラフィックス分野で培ったIT技術やノウハウと、DSCの広告事業における顧客基盤及びノウハウの共有により、広告事業に関する社内管理システムの構築を行い、経営資源の効率化を図るとともに、昨今の急速なIT技術進化に対応した広告商品の充実化を実現させ、より付加価値の高い顧客サービスを提供することで、両社の企業価値・収益力の向上が見込めると考え、両社協議の結果、資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.本資本業務提携及び新規事業の内容
(1)資本提携の内容
当社とDSCは、両社の業績向上を目的とした本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と併せて相互に資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。相互出資については、両社株式の流通性、事業の経済性評価、財務状況等を総合的に勘案した上で両社協議の結果、以下のとおり資本提携を行うことで合意しております。
①当社は、DSCを割当先として当社の普通株式900,000株(割当後の所有議決権割合13.02%)を発行する予定であり、DSCは発行される新株式の全てを引受けます。
②当社は、DSCの株主であるPure Gold Assets Ltdより、同社が所有するDSC普通株式146株(発行済株式総数1,250株・議決権総数730個のうち議決権比率20%分)を取得いたします。
(2)業務提携の内容
当社とDSCは、双方の経営資源を有効に活用し、当社グループのシステム開発技術やノウハウ、DSCの広告事業運営ノウハウ及び顧客基盤を共有することで、当社はDSCに対し広告代理店事業における販売管理・財務管理等の社内管理システムの構築・運用を行い、DSCの本社機能の効率化を図るとともに、Web広告に関して当社によるコンテンツ開発、営業戦略の立案、コンサルティング、DSCによる新規顧客開拓等を実施し、両社の事業領域拡大を目指してまいります。
なお、本資本業務提携契約におきまして、DSCは当社に対し、当該契約締結の日以降に到来する各1年間を計算期間とし、初年度に年間11億円、2年度に年間19億円の案件を発注することを保証する旨を定めております。
※当該保証につきましては、業務提携における発注額に対する保証であり、当社の利益及び発注内容を保証するものではございません。
(3)新規事業の内容
当社は、上記資本業務提携を実施することを前提とし、新たな事業として広告事業に参入いたします。本事業の具体的な事業活動としては以下を予定しております。
①Web広告に関する営業戦略立案、コンテンツ開発及びこれに係るコンサルティング
士業広告案件のWEB展開について、当社によるSNS等を活用した広告手法の立案やDSCによる顧客ニーズ調査等を行い、ニーズに応じた広告手法について既存顧客へ提案し案件獲得へ繋げることを計画しております。なお、DSCが獲得したWeb広告案件は、当社及びWebサイト構築技術を有する株式会社ソアーシステムが制作を請負うことを想定しております。
②DSCからの案件受注による広告代理店業及び広告代理店事業に係る販売・財務管理システムの構築、運用、保守
受発注契約や見積・納品・支払/入金進捗等の管理において、業務プロセスを整備し、適正かつ円滑な業務遂行を行うための包括管理システムの構築、運用、保守、コンサルティングサービス等を行います。本業務提携においては、現段階ではDSCに対し、当該管理システムの運用を実施する予定であり、DSCから広告案件を受注するとともに、広告事業における業務特性などの情報提供を受け、DSC自体の管理システムの構築、運用、保守サービスを実施する予定です。なお、当該システムの構築・運用・保守については、当社グループであるソアーシステム、上武の有する業務システム開発技術を活用した推進を想定しております。
3.日程
(1)取締役会決議日 平成26年10月16日
(2)本資本業務提携契約締結日 平成26年10月16日
(3)本第三者割当増資及び本株式取得の実行日 平成26年11月4日
Ⅱ.第三者割当による新株式及び新株予約権発行
1.募集の概要
(1)第三者割当による新株式発行の概要
(2)第三者割当による新株予約権発行の概要
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.新規事業の開始・資本業務提携 1.新規事業開始の趣旨及び資本業務提携の目的」のとおり、両社の業績向上を目的とした本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と併せて相互に資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。加えて、DSCの広告事業運営ノウハウを活用し、当社が新たな事業として広告代理店業を展開するあたり、仕入資金等の資金確保が不可欠であるため、当社は第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うこととし、本第三者割当により調達する資金をもって、DSC株主であるPure Gold Assets Ltdから相対取引によりDSC普通株式を取得するとともに、今後の当社広告事業の推進に係る運転資金へ充当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達以外の資金調達の方法についても検討いたしました。銀行等の融資による間接金融での資金調達は、当社は担保となる資産等を有していないこと及び当社の業績、財政状況から事実上困難であり、また有利子負債の増加は財務体質の健全上の観点から今回取り得る手段ではないものと判断いたしました。直接金融による資金調達については、公募増資は現状の株式市場、当社の業績、財政状況、株価動向、株式流動性等から判断すると現実的でなく、更に株主割当は、調達額も不確定であり、また手続きにかかる時間及びコストを考慮した場合不適であると判断いたしました。上記検討を踏まえ、第三者割当による資金調達は最適な選択肢であると考えております。また、本第三者割当において新株予約権による資金調達の併用を選択いたしましたのは、新株予約権の割当予定先である株式会社RICARO JAPAN(以下、「RICARO JAPAN」といいます)からの本資本業務提携による当社の新規事業の進捗に応じて投資を行いたいとの要望等を勘案の上、段階的な新株予約権行使により既存株主の皆様における株式価値の希薄化を低減できる点で優位性があると判断したことによるものです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー費用3.5百万円、登録免許税等登記関連費用3.4百万円、弁護士費用2.5百万円、その他費用1.6百万円です。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
(新規事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による新株式及び新株予約権発行)
当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、新規事業として広告代理店事業に参入するとともに、広告代理店業を営む株式会社DSC(以下、「DSC」という)との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」という)を締結し、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行(以下、「本第三者割当」という)並びに当社によるDSC株式の取得(以下、「本株式取得」という)を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
なお、平成26年11月4日に当該新株式の発行価額の総額、及び平成26年11月5日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
Ⅰ.新規事業の開始・資本業務提携
1.新規事業開始の趣旨及び資本業務提携の目的
当社は、ますます急速な技術進化を遂げる電気機器・情報通信サービス業界において、様々な技術革新に対応し、顧客満足度の高いサービスを提供することで、業容の拡大及び業績の改善を図るべく、前連結会計年度までに株式会社ソアーシステム及び株式会社上武を連結子会社化し、システム開発等の受託開発案件において、各社の保有する様々な開発技術を活かすとともに、グループ内の最適な人材配置による開発体制を構築し、積極的な開発案件の獲得に取り組む等、グループ各社のシナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り組んでおります。これにより、前連結会計年度においては売上高が前年度比154%、当期純損失は前年度比約50%と業績は回復傾向で推移しておりますが、当社の黒字化の早期実現及びより強固な収益基盤の確立のためには、既存事業の構造改革のみでは充分と言えないため、当社は平成26年1月の中期経営計画策定以降、更に新たな収益源を確保すべく、新規事業の開拓を含めた事業規模拡大に向けた経営戦略の策定及び事業構造の見直しを行ってまいりました。しかしながら、当社の事業活動を通じて新規事業への参入、M&A等を推進するには、時間的、資金的な制約があるため、平成26年3月期定時株主総会にて選任された新たな役員体制のもと検討を重ねた結果、当社が今後、機動的な新期事業展開を行うためには最適なパートナー企業との提携が必須であるとの考えに至り、当社はパートナー企業の選定を進めてまいりました。
DSCは、主に法律系士業(弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等)への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業です。同社は、2002年の士業広告出稿解禁以来、対士業向け広告代理店のパイオニアとして業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、専門性の高いサービスを提供することで、平成25年7月期の売上高は約73億2,800万円、取引事務所数は約1,000と、確実な実績を積み重ねております。
当社とDSCは、当社が長年グラフィックス分野で培ったIT技術やノウハウと、DSCの広告事業における顧客基盤及びノウハウの共有により、広告事業に関する社内管理システムの構築を行い、経営資源の効率化を図るとともに、昨今の急速なIT技術進化に対応した広告商品の充実化を実現させ、より付加価値の高い顧客サービスを提供することで、両社の企業価値・収益力の向上が見込めると考え、両社協議の結果、資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.本資本業務提携及び新規事業の内容
(1)資本提携の内容
当社とDSCは、両社の業績向上を目的とした本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と併せて相互に資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。相互出資については、両社株式の流通性、事業の経済性評価、財務状況等を総合的に勘案した上で両社協議の結果、以下のとおり資本提携を行うことで合意しております。
①当社は、DSCを割当先として当社の普通株式900,000株(割当後の所有議決権割合13.02%)を発行する予定であり、DSCは発行される新株式の全てを引受けます。
②当社は、DSCの株主であるPure Gold Assets Ltdより、同社が所有するDSC普通株式146株(発行済株式総数1,250株・議決権総数730個のうち議決権比率20%分)を取得いたします。
(2)業務提携の内容
当社とDSCは、双方の経営資源を有効に活用し、当社グループのシステム開発技術やノウハウ、DSCの広告事業運営ノウハウ及び顧客基盤を共有することで、当社はDSCに対し広告代理店事業における販売管理・財務管理等の社内管理システムの構築・運用を行い、DSCの本社機能の効率化を図るとともに、Web広告に関して当社によるコンテンツ開発、営業戦略の立案、コンサルティング、DSCによる新規顧客開拓等を実施し、両社の事業領域拡大を目指してまいります。
なお、本資本業務提携契約におきまして、DSCは当社に対し、当該契約締結の日以降に到来する各1年間を計算期間とし、初年度に年間11億円、2年度に年間19億円の案件を発注することを保証する旨を定めております。
※当該保証につきましては、業務提携における発注額に対する保証であり、当社の利益及び発注内容を保証するものではございません。
(3)新規事業の内容
当社は、上記資本業務提携を実施することを前提とし、新たな事業として広告事業に参入いたします。本事業の具体的な事業活動としては以下を予定しております。
①Web広告に関する営業戦略立案、コンテンツ開発及びこれに係るコンサルティング
士業広告案件のWEB展開について、当社によるSNS等を活用した広告手法の立案やDSCによる顧客ニーズ調査等を行い、ニーズに応じた広告手法について既存顧客へ提案し案件獲得へ繋げることを計画しております。なお、DSCが獲得したWeb広告案件は、当社及びWebサイト構築技術を有する株式会社ソアーシステムが制作を請負うことを想定しております。
②DSCからの案件受注による広告代理店業及び広告代理店事業に係る販売・財務管理システムの構築、運用、保守
受発注契約や見積・納品・支払/入金進捗等の管理において、業務プロセスを整備し、適正かつ円滑な業務遂行を行うための包括管理システムの構築、運用、保守、コンサルティングサービス等を行います。本業務提携においては、現段階ではDSCに対し、当該管理システムの運用を実施する予定であり、DSCから広告案件を受注するとともに、広告事業における業務特性などの情報提供を受け、DSC自体の管理システムの構築、運用、保守サービスを実施する予定です。なお、当該システムの構築・運用・保守については、当社グループであるソアーシステム、上武の有する業務システム開発技術を活用した推進を想定しております。
3.日程
(1)取締役会決議日 平成26年10月16日
(2)本資本業務提携契約締結日 平成26年10月16日
(3)本第三者割当増資及び本株式取得の実行日 平成26年11月4日
Ⅱ.第三者割当による新株式及び新株予約権発行
1.募集の概要
(1)第三者割当による新株式発行の概要
| ① 払込期日 | 平成26年11月4日 |
| ② 発行新株式数 | 当社普通株式 900,000株 |
| ③ 発行価額 | 1株につき 223円 |
| ④ 調達資金の額 | 200,700,000円 |
| ⑤ 資本組入額 | 1株につき 111.50円 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 100,350,000円 |
| ⑦ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による 株式会社DSC 900,000株 |
(2)第三者割当による新株予約権発行の概要
| ① 割当日 | 平成26年11月5日 |
| ② 発行新株予約権の数 | 12,651個(新株予約権1個につき100株) |
| ③ 発行価額 | 1個につき 250円 |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 1,265,100株 |
| ⑤ 調達資金の額 (新株予約権の行使に際して出資される財産の価額) | 282,749,850円 (内訳)新株予約権の発行による調達額:3,162,750円 新株予約権の行使による調達額:279,587,100円 |
| ⑥ 行使価額 | 221円 |
| ⑦ 行使期間 | 平成26年11月5日(本新株予約権の払込完了以降)から平成27年11月4日までとする。 |
| ⑧ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による 株式会社RICARO JAPAN 12,651個 |
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.新規事業の開始・資本業務提携 1.新規事業開始の趣旨及び資本業務提携の目的」のとおり、両社の業績向上を目的とした本業務提携に係る協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と併せて相互に資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。加えて、DSCの広告事業運営ノウハウを活用し、当社が新たな事業として広告代理店業を展開するあたり、仕入資金等の資金確保が不可欠であるため、当社は第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うこととし、本第三者割当により調達する資金をもって、DSC株主であるPure Gold Assets Ltdから相対取引によりDSC普通株式を取得するとともに、今後の当社広告事業の推進に係る運転資金へ充当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達以外の資金調達の方法についても検討いたしました。銀行等の融資による間接金融での資金調達は、当社は担保となる資産等を有していないこと及び当社の業績、財政状況から事実上困難であり、また有利子負債の増加は財務体質の健全上の観点から今回取り得る手段ではないものと判断いたしました。直接金融による資金調達については、公募増資は現状の株式市場、当社の業績、財政状況、株価動向、株式流動性等から判断すると現実的でなく、更に株主割当は、調達額も不確定であり、また手続きにかかる時間及びコストを考慮した場合不適であると判断いたしました。上記検討を踏まえ、第三者割当による資金調達は最適な選択肢であると考えております。また、本第三者割当において新株予約権による資金調達の併用を選択いたしましたのは、新株予約権の割当予定先である株式会社RICARO JAPAN(以下、「RICARO JAPAN」といいます)からの本資本業務提携による当社の新規事業の進捗に応じて投資を行いたいとの要望等を勘案の上、段階的な新株予約権行使により既存株主の皆様における株式価値の希薄化を低減できる点で優位性があると判断したことによるものです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 483百万円 | 11百万円 | 472百万円 |
(注)1.発行諸費用の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー費用3.5百万円、登録免許税等登記関連費用3.4百万円、弁護士費用2.5百万円、その他費用1.6百万円です。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| DSC株式取得費用(20%相当) | 本新株式の発行による調達資金 200.7百万円 本新株予約権の発行による調達資金 0.3百万円 | 平成26年11月 |
| 本新規事業の推進に必要とされる一般運転資金等 | 本新株予約権の発行による調達資金 2.8百万円 本新株予約権の行使による調達資金 268.5百万円 | 平成26年11月～平成27年10月 |
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