四半期報告書-第20期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、株式会社ジンコーポレーション(以下、「ジンコーポレーション」という)との間でスポンサー支援に関する最終合意書を締結するとともに、同社子会社である株式会社ミュゼプラチナム(以下、「ミュゼプラチナム」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)の実施を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
Ⅰ.最終合意について
1.最終合意書締結の理由
平成27年11月6日付で、主に20代から40代を中心とする女性を対象とした美容脱毛サービスを提供する店舗「ミュゼプラチナム」運営会社であるジンコーポレーションと当社は、ジンコーポレーションの事業面及び資金面の両面にわたるスポンサー支援の実施に係る基本合意書を締結し、同合意書に基づき、ジンコーポレーションの事業価値維持について検討、協議を進めてまいりました。その結果、同社の美容脱毛事業を再建することは、同社の会員約271万人への影響を最小限に留めるとともに従業員約4,000名の雇用を守る極めて社会的意義の高い取り組みであること、また、一方で、同社の有する顧客数、全国展開される幅広い店舗ネットワーク及びブランド価値などの事業価値は高く評価できるものであり、過剰なコスト体質の下で一時的に経営基盤が揺らいだものの、半年間に渡りコスト構造の見直しを実施した結果、直近の単月営業成績は役務消化ベースで10月売上2,210百万円、営業利益106百万円、11月売上2,213百万円、営業利益308百万円(速報値)と、今後の事業継続性に関して特段問題がないこと、後述の当社事業とのシナジーにより更なるコスト改善を徹底することで事業価値の維持、向上が可能であると判断したことから、本件スポンサー支援の実施について最終合意書を締結することといたしました。
なお、上述の同社直近単月営業成績については、一時的に広告費を月額1～2億円程度に圧縮したことによる利益水準ではありますが、既に未消化役務を抱える顧客が多数存在しており、また、今後の事業計画においては広告費月額5億円を想定しておりますが、費用対効果の高いインターネット広告を中心として展開するとともに、高速脱毛器の導入、当日キャンセル率の減少に向けた集客活動の強化によって、役務消化ベースの売上高を増加させることを計画しております。
2.スポンサー支援の内容
当社のスポンサー支援の具体的内容については、以下のとおりです。
(1)ジンコーポレーションの営む美容脱毛事業を事業譲渡によって同社子会社であるミュゼプラチナムへ譲渡いたします。
(2)当社を完全親会社、ミュゼプラチナムを完全子会社とする簡易株式交換を実施いたします。
(3)ミュゼプラチナムは、当社グループ傘下において、ジンコーポレーションにより推進されていた美容脱毛事業に係る顧客契約に基づく未消化役務を、ジンコーポレーションとの受託契約により実施してまいります。また、平成27年12月11日以降に発生する美容脱毛案件については、ミュゼプラチナムが契約主体となり施術を実施いたします。
(4)ジンコーポレーションの有する未消化役務債務について、ミュゼプラチナムは消化の義務を負っていないものの、業務受託により消化を進めてまいります。一方、同事業では、新規契約のほか、既存顧客の追加契約が売上高を構成する重要な要素であり、当該追加契約は既存利用顧客への役務消化を進めていくことで発生が見込めるものと考えており、同事業の評価において、以上の顧客基盤拡大を適正に評価するため、役務消化実績に応じて事後的に事業譲渡対価の見直しを行います。
(5)ミュゼプラチナムの事業運営にあたっては、当社子会社である株式会社リーガルビジョンを経由した広告発注を行うことで、広告代理店への支払サイトを延伸させるとともに、株式会社スカイリンク、株式会社ソアーシステムのWeb開発・システム開発技術を活用し、予約システムの再構築ほか、Webサービスの拡充等による効果的なマーケティング戦略を策定することで、集客力の向上と並行してコスト削減に注力してまいります。
3.事業譲渡の概要
ジンコーポレーションから株式会社ミュゼプラチナムへの事業譲渡の内容は以下のとおりです。
(1)事業譲渡会社の概要

商号	株式会社ジンコーポレーション
本店の所在地	福島県郡山市虎丸町20番3号JINビル1F
代表者の氏名	代表取締役 高橋仁
資本金の額	80,050千円
事業の内容	美容脱毛専門サロンの経営

(2)譲受部門の内容:美容脱毛事業
(3)譲渡実行日:平成27年12月10日
(4)譲受部門の経営成績(平成27年8月期)

売 上 高	37,163,678千円
売上総利益	33,825,598千円
営業利益	△5,569,450千円
経常利益	△4,804,937千円

(5)譲受資産、負債の項目及び金額

資 産		負 債
項 目	帳 簿 価 額	項 目	帳 簿 価 額
流 動 資 産	171,973千円	流 動 負 債	138,889千円
固 定 資 産	118,773千円	固 定 負 債	45,449千円
合 計	290,747千円	合 計	184,339千円

(注)事業用資産、金融負債、未消化役務債務については承継しておりません。
(6)譲受価額
当初6,000百万円
譲受価額の評価については、当初は60億円といたしますが、役務消化実績に応じて四半期毎に、事後的に事業譲渡対価の見直しを行うこととしております。但し、具体的な見直し方法等について事業譲渡契約に定められていないため、本件内容については別途両社間において協議を行い、追加覚書等を締結する予定です。
Ⅱ.簡易株式交換について
1.本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換による完全子会社化の目的については、「Ⅰ.最終合意について 1.最終合意書締結の理由 及び2.スポンサー支援の内容」をご参照ください。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(両社) :平成27年12月14日
株式交換契約締結日(両社) :平成27年12月14日
株式交換承認臨時株主総会(ミュゼプラチナム):平成27年12月14日
株式交換効力発生日 :平成28年1月4日
新規事業開始日 :平成28年1月4日
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、ミュゼプラチナムを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、ミュゼプラチナムは、平成27年12月14日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成28年1月4日を効力発生日として行いました。
(3)本株式交換に係る割当の内容

会社名	株式会社RVH (株式交換完全親会社)	株式会社ミュゼプラチナム (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容	1	14,700
株式交換により発行する新株式	普通株式:2,352,000株

(注1)本株式交換に係る割当の比率
ミュゼプラチナム株式1株に対し、RVH株式14,700株を割当交付いたします。
(注2)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本株式交換後の当事会社の概要
①株式交換完全親会社

商号	株式会社RVH
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目13番5号
代表者の氏名	代表取締役 沼田 英也
資本金の額	1,639,558千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	事業子会社の支配・管理

②株式交換完全子会社

商号	株式会社ミュゼプラチナム
本店の所在地	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
代表者の氏名	代表取締役 高橋 仁
資本金の額	8,000千円(平成27年11月30日現在)
純資産の額	△23,680千円(平成26年11月30日現在)
総資産の額	25千円(平成26年11月30日現在)
事業の内容	美容脱毛専門サロンの運営

(注)ミュゼプラチナムは、平成27年11月期決算において債務免除益が計上されたため、簡易株式交換の実行時点において資産超過状態であり、簡易株式交換の法律要件を充足しております。