四半期報告書-第21期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年2月1日開催の取締役会において、株式会社不二ビューティ(以下、「不二ビューティ」という)の株式を取得し、その後株式交換を行うことによって、不二ビューティを完全子会社とすることを決議し、同日付で両社の間で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社不二ビューティ
事業の内容 エステティックサロンの運営
②企業結合を行った理由
当社グループは、主力事業である美容事業において、美容脱毛専門サロン市場での店舗数、売上高、顧客満足度ともに業界No.1を獲得する美容脱毛サロン「ミュゼプラチナム」を展開しており、さらに、不二ビューティを完全子会社化することにより、圧倒的なブランド認知度と全国に直営105店舗を有する「たかの友梨ビューティクリニック」を当社グループとして推進することで、グループ間における相互送客の実現や多様なサービス展開による競争力の強化を通じた美容事業の収益向上に寄与するものと判断したためであります。
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、不二ビューティを完全子会社とする株式交換
(注)当社は、不二ビューティの発行済株式190,000株のうち、128,600株を株式譲渡により取得し、残りの61,400株については株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定です。
④企業結合の日程

株式譲渡契約及び株式交換契約承認取締役会決議日(両社)	平成29年2月1日
株式譲渡契約締結日(両社)	平成29年2月1日
株式取得日	平成29年2月1日
株式交換契約締結日(両社)	平成29年2月1日
株式交換承認臨時株主総会(不二ビューティ)	平成29年2月1日
株式交換効力発生日	平成29年2月22日(予定)

⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
現金による株式取得(67.7%)及び株式交換による株式取得(32.3%)により、当社の議決権比率は100%となります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
株式取得の対価 5,401,200千円
企業結合日に交付する普通株式の時価 現時点では確定しておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
不二ビューティの普通株式1株に対して、当社の普通株式44株を割当交付いたします。
②株式交換比率の算定方法
当社及び不二ビューティから独立した第三者機関である株式会社エイゾン・パートナーズに株式交換比率を算定依頼し、不二ビューティについてはDCF法、当社については市場株価法により株式価値を算定しました。その算定結果を参考として両者間で協議を行った上で、株式交換比率を算定しております。
③交付する株式数
2,701,600株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円