四半期報告書-第19期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.グラフィックス関連事業の事業譲渡
当社は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を目途に、当社のグラフィックス関連事業及びそれに付随する事業を子会社の株式会社リアルビジョン北九州へ譲渡することを決議し同日付けで譲渡契約を締結いたしました。
(1) 事業譲渡の理由
当社は、グラフィックス関連事業を主たる事業内容として、医療や航空管制等の特定用途向けに最適化したグラフィックスLSI、アプリケーションソフト等を開発し、グラフィックス市場において様々な顧客ニーズに対応できる総合的なモニタソリューションを提供してまいりました。また、当社子会社である株式会社上武、株式会社ソアーシステムの保有する様々な開発技術を活かすとともに、グループ内の最適な人材配置による開発体制を構築し、積極的な開発案件の獲得に取り組む等、グループ各社のシナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り組んでおります。
更に当社は、平成27年3月期第3四半期に、新たな事業領域として、士業向け広告代理店のパイオニアである株式会社DSC、米国の大手ECサイト「Fancy」等の日本国内導入及び普及を目的としたコンサルティング事業を営むK2D株式会社の2社を子会社化し、今後の更なる収益基盤強化のため、業容の拡大に向けた経営戦略を実施してまいりました。
このような背景のもと、当社は、より一層の企業価値向上のため、持株会社体制に移行することとし、平成27年4月1日を目処として、当社の100%子会社である株式会社リアルビジョン北九州(以下、「リアルビジョン北九州」という。同社は、平成24年2月に経費削減のため事業を休止し、連結子会社から非連結子会社としていた会社であります。なお、平成27年4月1日付にて「株式会社リアルビジョン」に商号変更する予定です。)に対し、当社のグラフィックス事業及びそれに付随する事業を譲渡すること(以下「本事業譲渡」という。)を決定いたしました。なお、当社は、本事業譲渡に伴う事業譲渡契約の承認につきまして、平成27年2月25日開催予定の当社臨時株主総会に付議する予定であります。本事業譲渡により、当社は持株会社としての経営管理、子会社管理機能のみを有するグループ持株会社となります。
本事業譲渡を通じた当社の持株会社化により、各事業における収益性及び経営責任を明確化するとともに、これに応じた人事制度の採用によるグループ全体の経営効率化、新規事業参入やM&A等に関する迅速な意思決定を行い、機動的かつ柔軟な経営体制を構築することで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 事業譲渡の内容
① 譲渡事業: グラフィックス関連事業
② 当該事業の経営成績

	当該事業(a)	平成26年3月期 連結実績(b)	比 率(a/b)
売 上 高	64,688千円	476,706千円	13.57%
売上総利益	29,877千円	167,505千円	17.84%
営業利益	6,664千円	△159,173千円	-
経常利益	6,664千円	△175,537千円	-

③ 譲渡事業の資産、負債の項目及び金額(平成26年12月31日現在)

資 産		負 債
項 目	帳 簿 価 額	項 目	帳 簿 価 額
流 動 資 産	5,334千円	流 動 負 債	3,370千円
固 定 資 産	354千円	固 定 負 債	3,864千円
合 計	5,688千円	合 計	7,235千円

④ 譲渡価額
譲渡価額は無償といたします。
(3) 譲渡先の概要
① 名称 : 株式会社リアルビジョン北九州
② 住所 : 東京都港区赤坂二丁目13番5号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 沼田英也
④ 資本金 : 30,000千円
⑤ 事業の内容 : グラフィックス関連事業
(4) 譲渡の日程
取締役会決議 :平成27年1月26日
事業譲渡契約締結:平成27年1月26日
臨時株主総会決議:平成27年2月25日(予定)
事業譲渡日 :平成27年4月1日(予定)
2.簡易株式交換による株式会社DSCの完全子会社化
当社は、平成27年1月30日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社DSC(以下、「DSC」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 本株式交換による完全子会社化の目的
DSCは、主に法律系士業(弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等)への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業であり、当社グループの新規事業領域において大きな柱となる広告事業の中核を担う当社の連結子会社であります。
この度、当社は、当社グループにおける当該事業の重要性、将来性に鑑み、DSCを当社の完全子会社とすることで、迅速な意思決定によるグループ経営の機動性を高め、より強固な収益基盤の確立及び更なる企業価値の向上が目指せるものとして、当社を完全親会社、DSCを完全子会社とする株式交換を実施することといたしました。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(両社):平成27年1月30日
株式交換契約締結日(両社) :平成27年1月30日
株式交換効力発生日 :平成27年1月30日
株式交換効力発生日 :平成27年2月24日
② 本株式交換の方式
当社を完全親会社、DSCを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、DSCは平成27年1月30日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成27年2月24日を効力発生日として行う予定です。
③ 本株式交換に係る割当の内容

会社名	株式会社リアルビジョン (株式交換完全親会社)	株式会社DSC (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容	1	2,740
株式交換により発行する新株式	普通株式:1,600,160株

(注1)本株式交換に係る割当の比率
DSC株式1株に対し、リアルビジョン株式2,740株を割当交付いたします。
(注2)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
④ 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3) 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①割当の内容の根拠及び理由
当社及びDSCは、第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記(3)②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上変更することがあります。また、本株式交換に伴う新株発行により、株式の希薄化が生じることとなりますが、上記(2)本株式交換の目的のとおり、当社は、本株式交換により、迅速な意思決定によるグループ経営の機動性を高め、より強固な収益基盤を確立することで、企業価値ならびに株式価値の向上を図れるものと判断しております。
②算定に関する事項
(a)算定機関の名称ならびに当事会社との関係
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びDSCから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、東京フィナンシャル・アドバイザーズという)に算定を依頼いたしました。なお、算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社及びDSCから独立した算定機関であり、当社及びDSCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b)算定の概要
DSCの株式価値については、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズに株式価値の算定を依頼いたしました。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当該株式の評価において、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を、また、同社が非上場会社であることを考慮し、貸借対照表上の純資産に着目した純資産価額方式を採用しました。DCF法においては、DSCの5ヶ年事業計画を算定基礎として算出した将来キャッシュフローを現在価値に割引くことによって企業価値を算定しており、割引率は6.513%を採用しております。なお、当該事業計画では、同社の既存事業に係る広告案件を前提とし、平成27年7月期から平成31年7月期にかけて過払金請求等に関する広告案件が縮小傾向となる影響を保守的に見積もり、平成26年7月期と比較して減益(平成27年7月期:営業利益1,002百万円、平成28年7月期:営業利益595百万円、平成29年7月期:営業利益476百万円、平成30年7月期:営業利益5百万円、平成31年7月期:営業利益7百万円)を見込んでおります。
また、DSCの株式価値については、純資産価額方式及びDCF法ともに基準日を平成26年11月末日として算定を行っており、同社が保有する当社株式(11月末日時点保有株式数:900,000株)の価額については1株あたり603円(平成26年11月28日終値)として算定しておりますが、株式交換比率の算定にあたって、調整等は行っておりません。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから、市場評価方式を採用いたしました。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、平成26年11月21日付にて当社が開示いたしました「株式会社DSCの株式追加取得に伴う子会社化に関するお知らせ」及び「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」公表以降、当該開示以前の期間とは異なる株価形成が確認されていることから、同日以降の株価のみを算定の基礎とし、本件株式交換に係る取締役会決議日の前日である平成27年1月29日を算定基準日として、平成26年11月21日から算定基準日まで、算定基準日の直前1ヶ月間、算定基準日の各期間における市場終値の出来高加重平均により算定いたしました。
以上を踏まえ、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、DSCの1株当たり株式価値をDCF法により1,514千円から1,851千円、純資産価額方式により1,819千円、当社の1株あたり株式価値を523円から637円と算定しており、当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	DSC	2,378.07～3,536.63
市場株価法	DCF法 純資産価額法

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、DSCと交渉を行った結果、DSC株式1株に対して、当社株式2,740株を割当てることと決定いたしました。
(4)本株式交換後の当事会社の概要
①株式交換完全親会社

商号	株式会社リアルビジョン
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目13番5号
代表者の氏名	代表取締役 沼田 英也
資本金の額	1,498,184千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グラフィックス事業、システム開発ソリューション事業、ビジネスソリューション事業、広告事業

②株式交換完全子会社

商号	株式会社DSC
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目12番22号渋谷プレステージビル2階
代表者の氏名	代表取締役 霜田 広幸
資本金の額	95,000千円(平成27年1月30日現在)
純資産の額	2,068,078千円(平成26年7月31日現在)
総資産の額	5,480,366千円(平成26年7月31日現在)
事業の内容	広告代理店業

以 上