訂正有価証券報告書-第32期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式386,428株は、「個人その他」に3,864単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。
| 平成29年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 35 | 23 | 73 | 136 | 11 | 10,341 | 10,619 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 65,860 | 4,490 | 96,608 | 48,127 | 16 | 183,023 | 398,124 | 3,636 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 16.542 | 1.127 | 24.265 | 12.088 | 0.004 | 45.971 | 100.000 | - |
(注)自己株式386,428株は、「個人その他」に3,864単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 90,576,000 |
| 計 | 90,576,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 39,816,036 | 39,816,036 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 39,816,036 | 39,816,036 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月26日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
2.割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
② 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成29年2月24日取締役会決議 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,400円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,400円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,400円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、833,333株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.09%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,750円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,750円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、727,272株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の1.83%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に本欄第2項に定める転換価額(但し、本欄第3項乃至第6項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。
2 転換価額
転換価額は、当初金以下とする。但し、転換価額は本欄第3項乃至第6項に定められることにより修正又は調整されることがある。
第1回新株予約権付社債 2,400円
第2回新株予約権付社債 2,500円
第3回新株予約権付社債 2,500円
第4回新株予約権付社債 2,500円
第5回新株予約権付社債 2,750円
3 転換価額の修正
転換価額は、修正日に、修正後転換価額に修正される。但し、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
4 転換価額の調整
(1) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、下記に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本項第(2)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割をする場合。
調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ)本号②(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。
(2)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②(ホ)の場合は当該基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(3)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(1)号②(イ)乃至(ニ)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後転換価額は、本項第(1)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)本項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
5 本欄第4項第(1)号の規定にかかわらず、本欄第4項第(1)号に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
6 本欄第4項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本欄第4項第(1)号②(ホ)の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
2.1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の転換価額(但し、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第6項によって転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)とする。
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
3.本新株予約権者は、※1の期間までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定める当社普通株式の交付を請求することができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
本欄の規定により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
※1.第1回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
第2回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月8日
第3回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月9日
第4回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
第5回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
4.1 新株予約権の行使請求受付場所
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
2 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額(但し、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第6項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。
6.新株予約権行使の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生します。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとします。
① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月26日定時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,650 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 330,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 一株につき1,488 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年8月7日 至 平成31年8月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 一株につき 1,488 資本組入額 一株につき 744 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①権利を付与された者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。 ④その他新株予約権の行使の条件は、第30回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
2.割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
② 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成29年2月24日取締役会決議 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 2,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(千円) | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,400円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,400円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,400円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、833,333株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.09%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 2,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(千円) | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 2,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(千円) | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 2,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(千円) | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,500円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,500円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、800,000株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の2.01%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
平成29年2月24日取締役会決議 第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 2,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。 単元株式数 100株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の各社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる整数とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(千円) | 2,000,000 但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び別記「代用払込みに関する事項」但書に基づいて差額が償還された場合には減少する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得事由は定めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落した場合には、交付される株式数が増加することがある。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2,750円であるが、「(注)6 新株予約権行使の効力発生日」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が2,500円(以下「下限転換価額」といい、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額等の下限等について
本新株予約権付社債の下限転換価額は、2,750円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、727,272株となる(本書の提出日現在の発行済株式数39,816,036株の1.83%)。
(4)当社は、平成31年3月15日以降、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本社債権者に通知したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還することができる。
(5)本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先である大和証券株式会社との間で締結予定のコミットメント契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に本欄第2項に定める転換価額(但し、本欄第3項乃至第6項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。
2 転換価額
転換価額は、当初金以下とする。但し、転換価額は本欄第3項乃至第6項に定められることにより修正又は調整されることがある。
第1回新株予約権付社債 2,400円
第2回新株予約権付社債 2,500円
第3回新株予約権付社債 2,500円
第4回新株予約権付社債 2,500円
第5回新株予約権付社債 2,750円
3 転換価額の修正
転換価額は、修正日に、修正後転換価額に修正される。但し、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
4 転換価額の調整
(1) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、下記に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株あたりの払込金額 | |||
| 調整後転換価額 | = | × | 調整前転換価額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価(本項第(2)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割をする場合。
調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日以降これを適用する。但し、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ)本号②(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、当該端数に調整後転換価額を乗じた金額を返還する。
(2)転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②(ホ)の場合は当該基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(3)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(1)号②(イ)乃至(ニ)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後転換価額は、本項第(1)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)本項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
5 本欄第4項第(1)号の規定にかかわらず、本欄第4項第(1)号に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
6 本欄第4項第(1)号及び第(2)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本欄第4項第(1)号②(ホ)の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
2.1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の転換価額(但し、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第6項によって転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)とする。
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
3.本新株予約権者は、※1の期間までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定める当社普通株式の交付を請求することができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
本欄の規定により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
※1.第1回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
第2回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月8日
第3回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月9日
第4回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
第5回新株予約権付社債 平成29年3月15日から平成33年3月10日
4.1 新株予約権の行使請求受付場所
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
2 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その各社債の金額と同額とする。但し、交付株式数に「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額(但し、「(注)1 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第6項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)を乗じた額が、行使請求する本新株予約権に係る本社債の各社債の金額の合計額を下回る場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該差額部分を除く本社債とし、この場合の本社債の価額は、本社債の各社債の金額から当該差額を差し引いた額とする。上記但書の場合には、当社は、本社債の償還金として当該差額を償還する。
6.新株予約権行使の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生します。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集
発行価格 1,407円
発行価額 1,334.45円
資本組入額 667.225円
払込金総額 2,001,675,000円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,334.45円
資本組入額 667.225円
割当先 大和証券㈱
3.自己株式の消却を実施いたしました。
4.平成27年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年3月7日 (注)1 | 1,500,000 | 21,998,699 | 1,000,837 | 1,708,584 | 1,000,837 | 1,679,568 |
| 平成25年3月26日 (注)2 | 400,000 | 22,398,699 | 266,890 | 1,975,474 | 266,890 | 1,946,458 |
| 平成27年7月31日 (注)3 | △2,490,681 | 19,908,018 | - | 1,975,474 | - | 1,946,458 |
| 平成27年10月1日 (注)4 | 19,908,018 | 39,816,036 | - | 1,975,474 | - | 1,946,458 |
(注)1.有償一般募集
発行価格 1,407円
発行価額 1,334.45円
資本組入額 667.225円
払込金総額 2,001,675,000円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,334.45円
資本組入額 667.225円
割当先 大和証券㈱
3.自己株式の消却を実施いたしました。
4.平成27年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成29年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 386,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,426,000 | 394,260 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,636 | - | - |
| 発行済株式総数 | 39,816,036 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 394,260 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成29年3月31日現在 |
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| エレコム株式会社 | 大阪市中央区伏見町4丁目1-1 | 386,400 | - | 386,400 | 0.97 |
| 計 | - | 386,400 | - | 386,400 | 0.97 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成27年6月26日 定時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年6月26日第30回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、同日現在在籍する当社従業員、当社子会社取締役及び同従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成27年6月26日 定時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年6月26日第30回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、同日現在在籍する当社従業員、当社子会社取締役及び同従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名 当社従業員 149名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 36名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 当社取締役 44,000 当社従業員 225,600 当社子会社従業員 7,400 当社子会社従業員 53,000 合計 330,000(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。