(当社グループの対処すべき課題)
当社グループは、ネットワーク構築のための「結ぶ」技術を時代の鍵と考えて、21世紀に求められる「コミュニケーション&エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、便利な機能と豊かな心を社会に提供することで「企業価値の向上」を図ります。各分野で蓄積してまいりました経営資源を融合し、さらなるシナジー効果を追求することで、進化し続ける「ブロードバンドインターネット」時代に、新しい価値を創造したいと考えております。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー(利害関係者)の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の3点を推進しております。
1. アミューズメント(パチンコ)関連分野でのシェアアップ
2. IT(コンテンツ、通信)関連分野での新たな顧客価値の創造
3. グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
具体的には、お客様の信頼を得つつ、売れる商品・サービスとは何かを徹底的にこだわり、企画・開発・販売戦略をもって新たな価値を提供し、収益に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部の視点・ノウハウを積極的に活用し、変化はチャンスと考え、失敗を恐れず、M&Aも視野に入れ、更なる成長を目指してワールドワイドで取り組んでまいります
当面の対処すべき課題としては、以下の5つの課題に取組んでおります。
① 人材の強化(育成・獲得)
当社グループの事業は、コンピュータ技術、通信技術の進展に伴い、顧客のニーズも大きく変化することから、製品・サービスの陳腐化が早い分野に属しております。技術の進展に対応し、いち早くニーズを捉えるには、ITネットワーク分野における優秀な技術者のみならず、新製品・サービスを提供する企画者、営業担当者及び高度化する事業・組織に対応する管理担当者等、高度なノウハウを有した人材をいかに育成・獲得していくかが重要です。継続的な募集・教育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄積してきたノウハウを相互に指導活用することで、社員の「人財化」を推進しております。
② 高収益体質への改革
当社グループは、ローコスト経営と収益構造モデルの見直しを緊急命題とし、高収益体質への改革を推進しております。具体的には、社員の「人財化」による研究開発体制の強化(開発期間の短縮・研究分野の拡大)、販売体制の強化(新規開拓・事業領域の拡大)を図っております。また、期間契約によるサービス提供(ストック型ビジネス)を推進し、収益の安定化を図るとともに、事業構造改革を推進しております。
③ ブランドの確立
当社グループが蓄積している、ネットワーク分野・通信コミュニケーション分野・エンターテインメント分野における最新の技術・ノウハウは、「IT社会」においてますます重要度が増し、当社グループが社会に貢献できる機会も拡大するものと自負しております。今後は、知名度・コーポレートイメージの向上に努め「サン電子グループ」のブランドを確立し、企業価値の向上を図ってまいります。
④ 新規事業及び資本・業務提携等による事業領域の拡大・新たな顧客価値の創造
当社グループは、今までに蓄積してきました最新の技術・ノウハウを積極的に新規事業展開に応用し、更なる事業領域の拡大を図ります。また、それらの技術を軸として、シナジー効果が見込まれるビジネスパートナーとの資本参加・資本提携等を積極的に行い、強固な協力体制の下での効率的な事業展開を図ると共に、今後の発展・成長に向けた事業構想・戦略を強力に推進します。
⑤ 情報資産の安全管理
当社は、平成17年5月「プライバシーマーク」を取得し、プライバシーマーク推進委員会が啓蒙活動を推進するとともに、管理責任者のもと厳重なセキュリティー対策を実践し、業務に従事する全ての者は、個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムを遵守しております。当社は、コンテンツ配信等、情報サービス関連の事業収益が拡大傾向にあり、さらなる事業展開を図り、より安全にサービスを利用していただくために、情報資産の重要性を認識し管理レベルの高度化を推進しております。情報資産の総合的な安全管理レベルの継続的改善を図り、当社グループの情報武装化を推進し競争力向上に努めてまいります。
*プライバシーマーク制度
一般財団法人 日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が行う「個人情報保護に関する事業者認定制度」のこと。安心してサービスを受けられる企業の基準であり、適合した事業者には「プライバシーマーク(Pマーク)」の使用が認められる。対象となる個人情報は、入手経路を問わず、顧客情報のみならず、社員情報や採用情報など、自社で保有する全ての個人情報に適用される。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えることから、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、当社取締役会が必要な情報と時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であると考えております。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、上記の基本方針の実現のための取組みとして、次の施策を実施しています。
1) 企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「夢、挑戦、創造」を企業スローガンに、創業当時のベンチャースピリットを大切にし、若さと活力を絶やさず発展し続けるために、常にベンチャー企業であり続けることを基本理念とし、商品力・性能・信頼性・品質に優れた高付加価値な商品やサービスを開発・提供し続けることを目標に経営に取り組んでおります。
具体的な経営理念としては、以下を掲げております。
1.フレキシビリティとオリジナリティを武器に、ハードとソフトを融合させた価値ある商品開発を目指す
2.顧客第一主義を徹底し、夢の実現に向かって社会に求められる価値ある企業に成長する
3.生き甲斐や能力が発揮できる環境を社員に提供し、健全な社会の発展に貢献する
当社は、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、組織として成熟する一方でチャレンジ精神が薄れないよう、新たなビジネスに挑戦する精神、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切に考えております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と言えます。
2) 企業価値の向上に資する取り組み
当社は、ネットワーク構築のための「結ぶ」技術を時代の鍵と考えて、21世紀に求められる「コミュニケーション&エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、便利な機能と豊かな心を社会に提供することで「企業価値の向上」を図ります。各分野で蓄積してまいりました経営資源を融合し、さらなるシナジー効果を追求することで、進化し続ける「ブロードバンドネットワーク」時代に、新しい価値を創造したいと考えており、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、中長期的な経営戦略として以下の3点を推進しております。
1.アミューズメント(パチンコ)関連分野でのシェア拡大
2.IT(コンテンツ・通信)関連分野での新たな顧客価値の創造
3.グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
具体的には、お客様の信頼を得つつ、売れる商品・サービスとは何かに徹底的にこだわり、企画、開発、販売戦略をもって、新たな価値を提供し、収益に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部からの視点、外部ノウハウを積極的に活用し、変化はチャンスと考え、失敗を恐れず、更なる成長を目指してワールドワイドで取り組んでまいります。
3) コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるために必要かつ有効な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、取締役の経営責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため取締役の任期を1年とし、また、在任の監査役3名中2名を独立性の高い社外監査役としております。
また、経営判断にあたっては、顧問として就任されている外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの意見を聴取する等、経営の客観性の確保と向上に努めております。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業の社会的責任を忘れることなく、今 後も企業理念や高い倫理観に基づき、法令や社会的規範を遵守することは当然のこととし、社会に貢献できる企業であり続けるために、継続してコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努める所存であります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
本プランの概要は、以下の通りです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.sun-denshi.co.jp)に掲載されている平成24年5月25日付当社プレスリリースをご参照ください。
本プランは、当社株式の保有割合が20%以上となる買付等がなされる場合を適用対象としており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付者に対し、事前に必要かつ十分な情報の提供を求め、情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定め、大量買付者に、取締役会検討期間が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請
するものです。
大規模買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等には、当社取締役会から独立した組織である独立委員会の判断を経た上で、対抗措置(原則として新株予約権の無償割当)を発動することがあります。
また、株主の皆様には、手続の各段階において、適時に十分な情報開示を行い、ご判断していただけるようにしてまいります。
なお、本プランの有効期間は、平成27年6月23日開催予定の第44回定時株主総会終結までとなっておりますが、当社は、平成27年5月18日開催の取締役会において、第44回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止することを決議しております。
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1)会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
2)株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、①経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足していること。②株主意思を重視するものであること。③独立性のある社外者の判断を重視し情報開示を行うこと。④発動のために合理的な客観的要件を設定していること。⑤外部専門家等の意見を取得すること。⑥デッドハント型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。