四半期報告書-第20期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
7.企業結合
(1) 取得による企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
① 企業結合の概要
当社は、2021年8月31日に英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式の全ての取得(以下「本件買収」)を完了し、Dialog社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Dialog Semiconductor Plc
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
(b) 取得日
2021年8月31日(英国時間:2021年8月30日)
(c) 企業結合の主な理由
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、今回の戦略面および財務面での買収の狙いは、以下のとおりです。
①Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、優れた技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
②コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうしたWi-FiやBluetooth®無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施しました。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法です。
② 取得対価およびその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用は4,555百万円であり、当第3四半期連結累計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニットによる取得対価の詳細は「18.株式報酬」に記載しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
(注)1. 当第3四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、暫定的に棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にDialog社の簿価で計上しております。
2. 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3. 当社はユーロ建ての取得対価支払に対して為替リスクをヘッジするために通貨オプションおよび為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ手段は取得日において公正価値で現金決済されています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
4. 当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額(非監査情報)
当社は、取得日から当第3四半期連結会計期間末までのDialog社の売上収益15,078百万円および当期利益1,167百万円を連結損益計算書および連結包括利益計算書に含めて計上しております。仮にDialog社の取得日が当第3四半期連結累計期間の期首に実施された場合の当第3四半期連結累計期間の売上収益は777,765百万円、四半期利益は92,886百万円になります。なお、当第3四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了のため、上記の数字はその結果として生じるであろう無形資産の償却などの調整を反映していません。
また、当該情報を作成するため、Dialog社の過去の財務情報には当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
(1) 取得による企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
① 企業結合の概要
当社は、2021年8月31日に英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式の全ての取得(以下「本件買収」)を完了し、Dialog社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Dialog Semiconductor Plc
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
(b) 取得日
2021年8月31日(英国時間:2021年8月30日)
(c) 企業結合の主な理由
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、今回の戦略面および財務面での買収の狙いは、以下のとおりです。
①Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、優れた技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
②コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうしたWi-FiやBluetooth®無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施しました。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法です。
② 取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 対価 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 623,892 | |
| リストリクテッド・ストック・ユニットによる取得対価 | 7,183 | |
| 取得対価の合計 | A | 631,075 |
当該企業結合に係る取得関連費用は4,555百万円であり、当第3四半期連結累計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニットによる取得対価の詳細は「18.株式報酬」に記載しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2021年8月31日) | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 40,450 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)2 | 39,808 | |
| 棚卸資産 | 34,748 | |
| その他 | 8,842 | |
| 流動資産合計 | 123,848 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 10,771 | |
| 無形資産 | 40,303 | |
| その他 | 2,376 | |
| 非流動資産合計 | 53,450 | |
| 資産合計 | 177,298 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 14,825 | |
| その他 | 36,848 | |
| 流動負債合計 | 51,673 |
| 非流動負債 | ||
| その他の金融負債 | 2,881 | |
| 繰延税金負債 | 4,445 | |
| その他 | 3,238 | |
| 非流動負債合計 | 10,564 | |
| 負債合計 | 62,237 | |
| 純資産 | B | 115,061 |
| ベーシス・アジャストメント (注)3 | C | 3,604 |
| のれん (注)4 | A-B+C | 519,618 |
(注)1. 当第3四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、暫定的に棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にDialog社の簿価で計上しております。
2. 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3. 当社はユーロ建ての取得対価支払に対して為替リスクをヘッジするために通貨オプションおよび為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ手段は取得日において公正価値で現金決済されています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
4. 当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 623,892 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △40,450 | |
| 子会社の取得による現金支払額 | 583,442 | |
| ベーシス・アジャストメント | 3,604 | |
| 子会社の取得による現金支払額(純額) | 587,046 |
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額(非監査情報)
当社は、取得日から当第3四半期連結会計期間末までのDialog社の売上収益15,078百万円および当期利益1,167百万円を連結損益計算書および連結包括利益計算書に含めて計上しております。仮にDialog社の取得日が当第3四半期連結累計期間の期首に実施された場合の当第3四半期連結累計期間の売上収益は777,765百万円、四半期利益は92,886百万円になります。なお、当第3四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了のため、上記の数字はその結果として生じるであろう無形資産の償却などの調整を反映していません。
また、当該情報を作成するため、Dialog社の過去の財務情報には当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
