四半期報告書-第22期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
7.企業結合
前第2四半期連結累計期間および当第2四半期連結累計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
(Dialog Semiconductor Plc)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前第1四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2021年8月31日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1 当社とDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
2 無形資産への配分額のうち主なものは技術資産であり、当該無形資産の公正価値は超過収益法を用いて、将来事業計画、割引率などの仮定に基づいて測定しております。
なお、Dialog社は、2021年9月14日付でDialog Semiconductor PlcからDialog Semiconductor Limitedに商号変更しました。
(Celeno Communications Inc.)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前第2四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、前第2四半期連結累計期間において取得対価の調整をしております。
取得日(2021年12月20日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注) 当社とCeleno Communications Inc.(以下「Celeno社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(Celeno Communications Inc.)
条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件(マイルストン)を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。前第2四半期連結累計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が2,271百万円発生しており、当第2四半期連結累計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が1,242百万円、金融費用が7百万円発生しております。
(Steradian Semiconductors Private Limited)
前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。第1四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、第1四半期連結累計期間において取得対価の調整をしております。
取得日(2022年10月17日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注) 当社とSteradian Semiconductors Private Limited(以下「Steradian社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
比較情報として開示している前連結会計年度の要約四半期連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により主にのれんが1,182百万円減少し、無形資産が1,401百万円増加しております。
また、前第2四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書および要約四半期連結包括利益計算書に与える影響はありません。
条件付対価は、Steradian社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件(マイルストン)を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で11百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Steradian社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(Panthronics AG)
① 企業結合の概要
当社は、完全子会社を通じて2023年6月1日にオーストリアに本社を置く半導体会社であるPanthronics社の株式すべての取得を完了し、Panthronics社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Panthronics AG
事業の内容 NFC(Near-Field Communication:近距離無線通信)等半導体の開発および販売
(b) 取得日
2023年6月1日(中央ヨーロッパ夏時間)
(c) 企業結合の主な理由
オーストリアに本社を置くPanthronics社は、高性能なNFCチップセットやソフトウェアを提供しております。NFCは、デジタル化する経済の中で欠かせない存在となっており、日常生活においても随所で活用されております。例えば、モバイル決済端末(mPoS)や非接触型決済に代表されるフィンテック、IoT、アセットトラッキング、そしてワイヤレス給電に用いられる事例が近年増加しております。優秀なNFCチップセットやソフトウェア開発部隊を擁するPanthronics社を買収することで、当社はNFC技術を内製化できるようになり、成長著しいNFCの市場機会や顧客ニーズを機敏に捉えられます。
また、当社の広範な製品ポートフォリオや、MCU(マイクロコントローラ) / MPU(マイクロプロセッサ)のセキュリティ機能とPanthronics社のNFC技術を組み合わせることで、当社の幅広いお客様に対し、迅速に市場投入できる、革新的なNFCシステムソリューションを数多く提供できるようになります。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
② 取得対価およびその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用は194百万円であり、当第2四半期連結累計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
(注)1 当第2四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にPanthronics社の簿価で計上しております。
2 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3 当社とPanthronics社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額(非監査情報)
仮にPanthronics社の取得日が当第2四半期連結累計期間の期首に実施された場合にそれが当第2四半期連結累計期間の売上収益と当四半期利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
⑥ 被取得企業の収益および純損益
当第2四半期連結累計期間において、取得日から当第2四半期連結会計期間末までのPanthronics社の売上収益および当四半期損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
⑦ 条件付対価
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間および当第2四半期連結累計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
(Dialog Semiconductor Plc)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前第1四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2021年8月31日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 修正科目 | のれん修正金額 |
| のれん(修正前)(注)1 | 519,618 |
| 棚卸資産 | 316 |
| 有形固定資産 | △2,531 |
| 無形資産 (注)2 | △146,963 |
| その他(非流動資産) | △125 |
| その他(流動負債) | △1,458 |
| その他の金融負債 | 345 |
| 繰延税金負債 | 29,731 |
| その他(非流動負債) | △763 |
| 修正金額合計 | △121,448 |
| のれん(修正後)(注)1 | 398,170 |
(注)1 当社とDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
2 無形資産への配分額のうち主なものは技術資産であり、当該無形資産の公正価値は超過収益法を用いて、将来事業計画、割引率などの仮定に基づいて測定しております。
なお、Dialog社は、2021年9月14日付でDialog Semiconductor PlcからDialog Semiconductor Limitedに商号変更しました。
(Celeno Communications Inc.)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前第2四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、前第2四半期連結累計期間において取得対価の調整をしております。
取得日(2021年12月20日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 修正科目 | のれん修正金額 |
| のれん(修正前)(注) | 34,193 |
| 棚卸資産 | 166 |
| 無形資産 | △18,644 |
| 繰延税金負債 | 409 |
| 取得対価の調整(現金) | 26 |
| 修正金額合計 | △18,043 |
| のれん(修正後)(注) | 16,150 |
(注) 当社とCeleno Communications Inc.(以下「Celeno社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(Celeno Communications Inc.)
条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件(マイルストン)を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | |
| 期首残高 | 4,681 | 1,265 |
| 期中決済額 | ― | △40 |
| 公正価値の変動 | △2,271 | △1,235 |
| 為替換算差額 | 624 | 10 |
| 期末残高 | 3,034 | ― |
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。前第2四半期連結累計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が2,271百万円発生しており、当第2四半期連結累計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が1,242百万円、金融費用が7百万円発生しております。
(Steradian Semiconductors Private Limited)
前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。第1四半期連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、第1四半期連結累計期間において取得対価の調整をしております。
取得日(2022年10月17日)における取得資産および引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 修正科目 | のれん修正金額 |
| のれん(修正前)(注) | 7,609 |
| 無形資産 | △1,593 |
| 繰延税金負債 | 264 |
| 取得対価の調整 | 88 |
| 修正金額合計 | △1,241 |
| のれん(修正後)(注) | 6,368 |
(注) 当社とSteradian Semiconductors Private Limited(以下「Steradian社」)とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
比較情報として開示している前連結会計年度の要約四半期連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により主にのれんが1,182百万円減少し、無形資産が1,401百万円増加しております。
また、前第2四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書および要約四半期連結包括利益計算書に与える影響はありません。
条件付対価は、Steradian社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件(マイルストン)を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で11百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Steradian社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | |
| 期首残高 | ― | 1,078 |
| 為替換算差額 | ― | 100 |
| 期末残高 | ― | 1,178 |
(Panthronics AG)
① 企業結合の概要
当社は、完全子会社を通じて2023年6月1日にオーストリアに本社を置く半導体会社であるPanthronics社の株式すべての取得を完了し、Panthronics社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Panthronics AG
事業の内容 NFC(Near-Field Communication:近距離無線通信)等半導体の開発および販売
(b) 取得日
2023年6月1日(中央ヨーロッパ夏時間)
(c) 企業結合の主な理由
オーストリアに本社を置くPanthronics社は、高性能なNFCチップセットやソフトウェアを提供しております。NFCは、デジタル化する経済の中で欠かせない存在となっており、日常生活においても随所で活用されております。例えば、モバイル決済端末(mPoS)や非接触型決済に代表されるフィンテック、IoT、アセットトラッキング、そしてワイヤレス給電に用いられる事例が近年増加しております。優秀なNFCチップセットやソフトウェア開発部隊を擁するPanthronics社を買収することで、当社はNFC技術を内製化できるようになり、成長著しいNFCの市場機会や顧客ニーズを機敏に捉えられます。
また、当社の広範な製品ポートフォリオや、MCU(マイクロコントローラ) / MPU(マイクロプロセッサ)のセキュリティ機能とPanthronics社のNFC技術を組み合わせることで、当社の幅広いお客様に対し、迅速に市場投入できる、革新的なNFCシステムソリューションを数多く提供できるようになります。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
② 取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 9,801 | |
| 条件付対価 | 2,794 | |
| 合計 | A | 12,595 |
当該企業結合に係る取得関連費用は194百万円であり、当第2四半期連結累計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2023年6月1日) | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 63 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)2 | 662 | |
| 棚卸資産 | 152 | |
| その他 | 44 | |
| 流動資産合計 | 921 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 35 | |
| 無形資産 | 20 | |
| その他の金融資産 | 9 | |
| 非流動資産合計 | 64 | |
| 資産合計 | 985 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 360 | |
| 社債及び借入金 | 1,893 | |
| その他 | 1,210 | |
| 流動負債合計 | 3,463 |
| 非流動負債 | ||
| 非流動負債合計 | - | |
| 負債合計 | 3,463 | |
| 純資産 | B | △2,478 |
| のれん (注)3 | A-B | 15,073 |
(注)1 当第2四半期連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にPanthronics社の簿価で計上しております。
2 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3 当社とPanthronics社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 9,801 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △63 | |
| 子会社の取得による現金支払額(純額) | 9,738 |
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額(非監査情報)
仮にPanthronics社の取得日が当第2四半期連結累計期間の期首に実施された場合にそれが当第2四半期連結累計期間の売上収益と当四半期利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
⑥ 被取得企業の収益および純損益
当第2四半期連結累計期間において、取得日から当第2四半期連結会計期間末までのPanthronics社の売上収益および当四半期損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
⑦ 条件付対価
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル3になります。レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | |
| 期首残高 | ― | ― |
| 企業結合による増加 | ― | 2,794 |
| 為替換算差額 | ― | 116 |
| 期末残高 | ― | 2,910 |