有価証券報告書-第117期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役(以下「役員」という)の報酬は、2010年6月25日開催の第107回定時株主総会の決議により、取締役(20名以内)の報酬限度額を年額630百万円及び監査役(5名以内)の報酬限度額を年額90百万円としております。
取締役の報酬は、上記の株主総会の決議により決められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の役割と責務に基づき月例報酬を決定しております。また月例報酬以外の報酬の内容及びその算定方法は以下の②及び③に記載しています。
監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。
当社は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会は独立社外取締役2名、及び社長の計3名で構成され、委員長は社外取締役が務めるものとしております。本委員会の決議は独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、社長は決議に加わりません。
本委員会の審議結果及び答申を踏まえて、2016年6月28日開催の第113回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対してストックオプションとしての新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を廃止し、新たな中長期インセンティブ報酬制度としての株価連動報酬及び、取締役報酬の連結業績との連動性をさらに高め、資本効率の向上を意識した経営をより進めることを目的に利益連動報酬の導入を決議しております。ただし、株価連動報酬及び利益連動報酬の導入にかかわらず、総報酬限度額に変更はありません。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動として、本委員会を4回開催し、役員報酬の現在の水準の妥当性や取締役報酬の減額等についての議論を行いました。
② 取締役の報酬の構成及び各報酬採用の目的
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬及び連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、社外取締役については月例報酬のみとしております。
a.株価連動報酬
中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。なお、ROICの目標値は2017年度中期経営計画では6.5%とし、実績は△18.3%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2020年7月1日から2021年6月30日までとなります。
利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
*3: ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
表2:業績評価指標を用いた計算方法
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2019年6月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含み、無報酬の取締役4名を除いております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記のほか、2018年6月27日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、在任時の株価連動報酬額2百万円を支給しております。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
4.当社は、2013年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
⑤ 株式会社三井E&Sマシナリー(以下「マシナリー」という。)の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬基本方針
取締役の報酬は、以下のc.からd.に記載の構成、概要及び算定方法としております。なおマシナリーの親会社である当社株式会社三井E&Sホールディングス(以下「HD」という。)は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、HD社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会はHD独立社外取締役2名、HD社長の計3名で構成され、委員長はHD独立社外取締役が務めるものとしております。
同委員会の決議はHD独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、HD社長は決議に加わりません。
b.取締役会決議
マシナリーは、HDの報酬諮問委員会の諮問及び答申を受け、HDの取締役会の決議による決定に従い、事業年度開始の日から3ヵ月以内に開催されたマシナリーの取締役会において利益連動報酬の導入及び算定方法を決議し決定しております。本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2020年7月1日から2021年6月30日までとなります。
c.取締役報酬の構成
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬、HD連結業績及びセグメント別連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、非常勤取締役については除いております。
d.取締役の各報酬採用の目的
イ.利益連動報酬
業績評価指標を次項ロ記載のマシナリーの経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。
ロ.利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 代表取締役社長のみを支給対象とします。
*3: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
*4: HD ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
*5: セグメント別ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
*6: 社内業績評価指数を用いた利益連動報酬は使用人分給与として支給します。
(セグメント別ROIC計算式に用いる諸数値)
セグメント別ROICの計算に用いる数値はグループの業績管理を目的として集計した管理数値であり、「第2事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」へ記載のセグメント別経営成績数値とは集計方法が異なります。
表2:業績評価指標を用いた計算方法
ハ.留意事項
・本利益連動報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率(HD ROIC)及び有価証券報告書に記載される金額を基礎として上記算式により求められるセグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC)とします。
・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は44.9百万円を限度とします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役(以下「役員」という)の報酬は、2010年6月25日開催の第107回定時株主総会の決議により、取締役(20名以内)の報酬限度額を年額630百万円及び監査役(5名以内)の報酬限度額を年額90百万円としております。
取締役の報酬は、上記の株主総会の決議により決められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の役割と責務に基づき月例報酬を決定しております。また月例報酬以外の報酬の内容及びその算定方法は以下の②及び③に記載しています。
監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。
当社は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会は独立社外取締役2名、及び社長の計3名で構成され、委員長は社外取締役が務めるものとしております。本委員会の決議は独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、社長は決議に加わりません。
本委員会の審議結果及び答申を踏まえて、2016年6月28日開催の第113回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対してストックオプションとしての新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を廃止し、新たな中長期インセンティブ報酬制度としての株価連動報酬及び、取締役報酬の連結業績との連動性をさらに高め、資本効率の向上を意識した経営をより進めることを目的に利益連動報酬の導入を決議しております。ただし、株価連動報酬及び利益連動報酬の導入にかかわらず、総報酬限度額に変更はありません。
なお、当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動として、本委員会を4回開催し、役員報酬の現在の水準の妥当性や取締役報酬の減額等についての議論を行いました。
② 取締役の報酬の構成及び各報酬採用の目的
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬及び連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、社外取締役については月例報酬のみとしております。
a.株価連動報酬
中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。なお、ROICの目標値は2017年度中期経営計画では6.5%とし、実績は△18.3%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2020年7月1日から2021年6月30日までとなります。
利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
| 基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*2 (対基礎報酬の割合) | |
| 月例報酬 | 株価連動報酬基礎額 | |
| 基準月俸*112ヶ月分 | 基準月俸*12ヶ月分 | 0～50% |
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
| 職務 | 業績評価指標 | 割合 |
| 取締役 | 連結投下資本利益率(ROIC*3) | 100% |
*3: ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
表2:業績評価指標を用いた計算方法
| 業績評価指標 | 計算式 | |
| 連結投下資本利益率(ROIC) | ROIC 2%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の3.15% |
| ROIC 2%超9%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 固定報酬 | 利益連動報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 104 | 104 | - | 8 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 56 | 56 | - | 2 |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | 4 |
| 合 計 | 198 | 198 | - | 14 |
(注)1.上記には、2019年6月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含み、無報酬の取締役4名を除いております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記のほか、2018年6月27日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、在任時の株価連動報酬額2百万円を支給しております。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
4.当社は、2013年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
⑤ 株式会社三井E&Sマシナリー(以下「マシナリー」という。)の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬基本方針
取締役の報酬は、以下のc.からd.に記載の構成、概要及び算定方法としております。なおマシナリーの親会社である当社株式会社三井E&Sホールディングス(以下「HD」という。)は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、HD社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会はHD独立社外取締役2名、HD社長の計3名で構成され、委員長はHD独立社外取締役が務めるものとしております。
同委員会の決議はHD独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、HD社長は決議に加わりません。
b.取締役会決議
マシナリーは、HDの報酬諮問委員会の諮問及び答申を受け、HDの取締役会の決議による決定に従い、事業年度開始の日から3ヵ月以内に開催されたマシナリーの取締役会において利益連動報酬の導入及び算定方法を決議し決定しております。本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2020年7月1日から2021年6月30日までとなります。
c.取締役報酬の構成
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬、HD連結業績及びセグメント別連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、非常勤取締役については除いております。
d.取締役の各報酬採用の目的
イ.利益連動報酬
業績評価指標を次項ロ記載のマシナリーの経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。
ロ.利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
| 基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*3 (対基礎報酬の割合) | |
| 月例報酬 | 株価連動報酬基礎額*2 | |
| 基準月俸*112ヶ月分 | 基準月俸*12ヶ月分 | 0～50% |
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 代表取締役社長のみを支給対象とします。
*3: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
| 職務 | 業績評価指標 | 割合 |
| 代表取締役社長 | 連結投下資本利益率(HD ROIC*4) | 25% |
| セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 75% | |
| 取締役副社長 | セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 100% |
| 取締役執行役員 | セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 70% |
| 社内業績評価指標*6 | 30% |
*4: HD ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
*5: セグメント別ROIC=(2021年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2021年3月期平均自己資本+2021年3月期平均有利子負債)
*6: 社内業績評価指数を用いた利益連動報酬は使用人分給与として支給します。
(セグメント別ROIC計算式に用いる諸数値)
セグメント別ROICの計算に用いる数値はグループの業績管理を目的として集計した管理数値であり、「第2事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」へ記載のセグメント別経営成績数値とは集計方法が異なります。
表2:業績評価指標を用いた計算方法
| 業績評価指標 | 計算式 | |
| 連結投下資本利益率 (HD ROIC) | ROIC 2%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の3.15% |
| ROIC 2%超9%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
| セグメント別投下資本利益率 (セグメント別ROIC) | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
ハ.留意事項
・本利益連動報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率(HD ROIC)及び有価証券報告書に記載される金額を基礎として上記算式により求められるセグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC)とします。
・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は44.9百万円を限度とします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
