訂正有価証券報告書-第119期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬(株価連動報酬・利益連動報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、月例報酬のみを支払う。
b.月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準・当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の2項目とする。
・株価連動報酬
株価を反映した現金報酬とし、基準月俸2ヶ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後1年を経過した年に支給を開始し、年1回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、支給年に対応する在任年6月最終営業日の株価により支給年6月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。
・利益連動報酬
業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その0%から50%の間で変動する。代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
e.代表取締役社長への委任
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長高橋岳之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。
f.上記の他報酬等の決定に関する事項
当社の取締役の報酬決定にあたっては、任意の報酬委員会を設置しており、独立社外取締役2名、及び代表取締役社長の計3名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。本委員会の決議は独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、代表取締役社長は決議に加わりません。
監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。
② 取締役の各報酬採用の目的
a.株価連動報酬
中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。なお、ROICの実績は△2.9%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2022年7月1日から2023年6月30日までとなります。
利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
*3: ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
表2:業績評価指標を用いた計算方法
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2021年6月25日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2.2010年6月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議いただいております。
3.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
5.取締役会は、代表取締役社長に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
6.上記のほか、退任された取締役5名に対して、在任時の株価連動報酬額7百万円を支給しております。
⑤ 株式会社三井E&Sマシナリー(以下「マシナリー」という。)の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬基本方針
取締役の報酬は、以下のc.からd.に記載の構成、概要及び算定方法としております。なお、マシナリーの親会社である当社株式会社三井E&Sホールディングス(以下「HD」という。)は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、HD社長の諮問に応えることを任務とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会はHD独立社外取締役2名、HD社長の計3名で構成され、委員長はHD独立社外取締役が務めるものとしております。
同委員会の決議はHD独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、HD社長は決議に加わりません。
b.取締役会決議
マシナリーは、HDの報酬委員会の諮問及び答申を受け、HDの取締役会の決議による決定に従い、事業年度開始の日から3ヵ月以内に開催されたマシナリーの取締役会において利益連動報酬の導入及び算定方法を決議し決定しております。本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2022年7月1日から2023年6月30日までとなります。
c.取締役報酬の構成
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬、HD連結業績及びセグメント別連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、非常勤取締役については除いております。
d.取締役の各報酬採用の目的
イ.利益連動報酬
業績評価指標を次項ロ記載のマシナリーの経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。
ロ.利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 代表取締役社長のみを支給対象とします。
*3: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
*4: HD ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
*5: セグメント別ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
*6: 社内業績評価指数を用いた利益連動報酬は使用人分給与として支給します。
(セグメント別ROIC計算式に用いる諸数値)
セグメント別ROICの計算に用いる数値はグループの業績管理を目的として集計した管理数値であり、「第2事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」へ記載のセグメント別経営成績数値とは集計方法が異なります。なお、参考数値は以下のとおりとなります。
表2:業績評価指標を用いた計算方法
ハ.留意事項
・本利益連動報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率(HD ROIC)及び有価証券報告書に記載される金額を基礎として上記算式により求められるセグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC)とします。
・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は44.9百万円を限度とします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬(株価連動報酬・利益連動報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、月例報酬のみを支払う。
b.月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準・当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の2項目とする。
・株価連動報酬
株価を反映した現金報酬とし、基準月俸2ヶ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後1年を経過した年に支給を開始し、年1回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、支給年に対応する在任年6月最終営業日の株価により支給年6月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。
・利益連動報酬
業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その0%から50%の間で変動する。代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
e.代表取締役社長への委任
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長高橋岳之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。
f.上記の他報酬等の決定に関する事項
当社の取締役の報酬決定にあたっては、任意の報酬委員会を設置しており、独立社外取締役2名、及び代表取締役社長の計3名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。本委員会の決議は独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、代表取締役社長は決議に加わりません。
監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。
② 取締役の各報酬採用の目的
a.株価連動報酬
中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。なお、ROICの実績は△2.9%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2022年7月1日から2023年6月30日までとなります。
利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
| 基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*2 (対基礎報酬の割合) | |
| 月例報酬 | 株価連動報酬基礎額 | |
| 基準月俸*112ヶ月分 | 基準月俸*12ヶ月分 | 0～50% |
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
| 職務 | 業績評価指標 | 割合 |
| 取締役 | 連結投下資本利益率(ROIC*3) | 100% |
*3: ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
表2:業績評価指標を用いた計算方法
| 業績評価指標 | 計算式 | |
| 連結投下資本利益率(ROIC) | ROIC 2%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の3.15% |
| ROIC 2%超9%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 利益連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 99 | 99 | - | - | 5 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 49 | 49 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | - | 4 |
| 合 計 | 186 | 186 | - | - | 12 |
(注)1.上記には、2021年6月25日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2.2010年6月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議いただいております。
3.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
5.取締役会は、代表取締役社長に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
6.上記のほか、退任された取締役5名に対して、在任時の株価連動報酬額7百万円を支給しております。
⑤ 株式会社三井E&Sマシナリー(以下「マシナリー」という。)の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬基本方針
取締役の報酬は、以下のc.からd.に記載の構成、概要及び算定方法としております。なお、マシナリーの親会社である当社株式会社三井E&Sホールディングス(以下「HD」という。)は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、HD社長の諮問に応えることを任務とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会はHD独立社外取締役2名、HD社長の計3名で構成され、委員長はHD独立社外取締役が務めるものとしております。
同委員会の決議はHD独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、HD社長は決議に加わりません。
b.取締役会決議
マシナリーは、HDの報酬委員会の諮問及び答申を受け、HDの取締役会の決議による決定に従い、事業年度開始の日から3ヵ月以内に開催されたマシナリーの取締役会において利益連動報酬の導入及び算定方法を決議し決定しております。本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2022年7月1日から2023年6月30日までとなります。
c.取締役報酬の構成
取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬、HD連結業績及びセグメント別連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、非常勤取締役については除いております。
d.取締役の各報酬採用の目的
イ.利益連動報酬
業績評価指標を次項ロ記載のマシナリーの経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。
ロ.利益連動報酬の算定方式
月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表1に定める業績評価指標に応じて表2の計算方法により報酬額を算出するものです。利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。
| 基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*3 (対基礎報酬の割合) | |
| 月例報酬 | 株価連動報酬基礎額*2 | |
| 基準月俸*112ヶ月分 | 基準月俸*12ヶ月分 | 0～50% |
*1: 毎月支給される定額報酬をいいます。
*2: 代表取締役社長のみを支給対象とします。
*3: 変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表1:業績評価指標
| 職務 | 業績評価指標 | 割合 |
| 代表取締役社長 | 連結投下資本利益率(HD ROIC*4) | 50% |
| セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 50% | |
| 取締役副社長 | 連結投下資本利益率(HD ROIC*4) | 50% |
| セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 50% | |
| 取締役執行役員 | 連結投下資本利益率(HD ROIC*4) | 20% |
| セグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC*5) | 50% | |
| 社内業績評価指標*6 | 30% |
*4: HD ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
*5: セグメント別ROIC=(2023年3月期の営業利益+受取利息+配当)/(2023年3月期平均自己資本+2023年3月期平均有利子負債)
*6: 社内業績評価指数を用いた利益連動報酬は使用人分給与として支給します。
(セグメント別ROIC計算式に用いる諸数値)
セグメント別ROICの計算に用いる数値はグループの業績管理を目的として集計した管理数値であり、「第2事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」へ記載のセグメント別経営成績数値とは集計方法が異なります。なお、参考数値は以下のとおりとなります。
| 項目 | 金額(百万円) |
| 営業利益(2022年3月期) | 8,301 |
| 受取利息(2022年3月期) | 42 |
| 配当(2022年3月期) | 34 |
| 自己資本(2022年3月期平均) | 72,295 |
| 有利子負債(2022年3月期平均) | 5,623 |
表2:業績評価指標を用いた計算方法
| 業績評価指標 | 計算式 | |
| 連結投下資本利益率 (HD ROIC) | ROIC 2%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の3.15% |
| ROIC 2%超9%まで | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
| セグメント別投下資本利益率 (セグメント別ROIC) | ROIC 1%につき基礎報酬の6.25% | |
ハ.留意事項
・本利益連動報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率(HD ROIC)及び有価証券報告書に記載される金額を基礎として上記算式により求められるセグメント別投下資本利益率(セグメント別ROIC)とします。
・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は44.9百万円を限度とします。
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