有価証券報告書-第123期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、その後、任意の報酬委員会を設置したこと及び監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、順次取締役会決議により決定方針の内容を一部改定しております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
1)基本方針
対象取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬(株価連動報酬・利益連動報酬)により構成する。
2)月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
対象取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
3)業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の2種類とする。
a.株価連動報酬
株価を反映した現金報酬とし、基準月俸2ヵ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後1年を経過した年に支給を開始し、年1回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、新任の対象取締役として就任した年を支給開始年に対応する在任開始年とし、支給年ごとにそれぞれ順に対応する在任年6月最終営業日の株価により支給年6月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。
b.利益連動報酬
業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。
4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
対象取締役の月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その0%から50%の間で変動する。代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職責に鑑み、業績連動を伴わない固定報酬としての月例報酬のみとする。
3.代表取締役社長への委任
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。
4.上記の他報酬等の決定に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定にあたっては、任意の報酬委員会を設置している。同委員会は、独立社外取締役3名及び社内取締役2名の計5名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。
② 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の各報酬採用の目的
a.株価連動報酬
在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、取締役の在任中、中長期的視点をもって経営基盤を構築し、業績の向上を促す中長期インセンティブとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的としております。なお、2025年度利益連動報酬の算定に適用する当事業年度のROIC
の数値は支給率算定上限に達しているため9%に制限されます。また、「⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の利益連動報酬に係る前事業年度のROICの実績は8.3%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分と株価連動報酬基礎額(月例報酬の2ヵ月分)の合計からなる基礎報酬額に対し、ROIC実績値に応じて0～50%の範囲で変動する表1の合計支給率を乗じた次の算式により算出される金額を支給するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2025年7月1日から2026年6月30日までとなります。
基礎報酬額 × ROICに応じた支給率
表1:ROIC*1に応じた支給率設定
*1:ROIC=(2026年3月期の営業利益-法人税合計)/(2026年3月期の前当期末平均株主資本+2026年3月期の前当期末平均有利子負債)
*2:変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
④ 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としております。個人別の報酬額は、監査等委員でない取締役の月例報酬を参考として、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
なお、2024年6月26日開催の第121回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬限度額を年額63百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)です。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2025年6月26日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役)1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。以下、本(注)内において「取締役」という。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会において、年額320百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役1名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第121回定時株主総会において、年額63百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)です。
4.在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
5.取締役会は、代表取締役社長CEO高橋岳之に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
6.上記のほか、退任された取締役3名に対して、在任時の株価連動報酬額55百万円を支給しております。
⑥ 2026年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進すること等を目的として、取締役の報酬制度を見直すこととし、インセンティブ報酬のうち、短期インセンティブである利益連動報酬についてKPI(ROIC)の水準を引き上げ、業績向上に対するインセンティブ効果を高めることとしました。
また、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するため、従来の金銭報酬としての株価連動報酬に代えて、新たなインセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。
これに伴い、2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に金銭報酬限度額の改定及び株式報酬に関する議案を付議することとしております。
この報酬に関する各議案が、本株主総会にて承認されることを条件として変更を予定する、2026年度以降における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであり、現行と比較し、報酬構成におけるインセンティブ報酬の比率を上げるとともに、報酬決定のプロセスにおいて客観性と透明性を確保することとしております。
1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
1)基本方針
・対象取締役の報酬は、当社グループの持続的成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有に資する体系とする。
・報酬制度及び報酬決定方針の決定過程においては、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める報酬委員会にて審議・答申を行い、取締役会は当該答申を経て決定することにより、客観性と透明性を確保する。
・報酬の水準及び構成比率については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、並びに当社従業員の給与水準を踏まえ、定期的に報酬委員会において妥当性を検証する。
2)報酬の構成及び構成比率
・対象取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、年度業績と連動する短期インセンティブとしての利益連動報酬(金銭報酬)、並びに株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高める中長期インセンティブとしての株式報酬により構成する。
・報酬の構成比率は、標準業績時に概ね、固定報酬:50%、利益連動報酬:30%、株式報酬:20%となるよう設定する。また、上位役位ほど業績連動性を高める。
3)報酬体系の概要
a.月例報酬
対象取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与水準等を考慮のうえ、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
b.利益連動報酬
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分に対し、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)の実績に応じて0～100%の範囲で変動する支給率を乗じ、さらに役位に応じて1.0～1.2の範囲で設定する役位係数を反映した次の算式により算出される金額を、毎年一定の時期に金銭報酬として支給する。
(月例報酬 × 12ヵ月)× ROICに応じた支給率 × 役位係数
c.株式報酬
・事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、役位ごとの役割及び責務に応じた金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の払込みと引き換えに当社株式を交付する。
・当該株式の譲渡制限解除時期は、原則として取締役退任時とする。
・譲渡制限期間中に対象取締役に帰責性のある事由等が生じ、当社が当該株式を無償取得することが相当であると判断した場合には、当社は当該株式を無償で取得する。
4)取締役の個人別の報酬等内容の決定
対象取締役の個人別の報酬内容については、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務める報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会において決定する。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職責に鑑み、業績連動を伴わない固定報酬としての月例報酬のみとするほかは、上記1と同様とする。
⑦ 2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会における報酬等の決議内容
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会において、報酬限度額を年額320百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりますが、今般、当社の企業価値の持続的な向上及び中期経営計画「三井E&S Rolling Vision」の達成に向け、取締役の業績向上へのインセンティブをより明確なものにすることを目的の一つとして報酬制度の見直しを行うこととしたことから、その内容及び今後の経営体制等を総合的に勘案し、報酬限度額を年額430百万円(うち社外取締役分は年額12百万円)と改めることについてお諮りする予定です。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本⑦2.において「対象取締役」という。)の報酬等を見直し、金銭報酬である株価連動報酬に代わる長期インセンティブ報酬として、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしたことから、上記の目的、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案して、相当と考えられる金額及び株式数として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額68百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、付与する株式数の上限を年16,000株と設定することについてお諮りする予定です。
なお、本議案による報酬枠は、上記⑦1.にてお諮りする金銭報酬等に係る報酬枠とは別枠として設定するものです。
また、対象取締役に付与される譲渡制限付株式の概要は次のとおりです。
<譲渡制限付株式の概要>対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年16,000株(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)以内とする。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎とする等して当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とする。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。
1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任する(退任と同時に再任する場合を除く。)日までの間(以下、本項において「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。
2)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、本項において「本割当株式」という。)の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の直前の定時株主総会の日から、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの間(以下、本項において「役務提供期間」という。)継続して、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役が有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、退任時期に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間が満了する前に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
そのほか、対象取締役が、譲渡制限期間中に法令又は当社の内部規程に重要な点で違反をしたと当社が認めた場合、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、その他これらに準ずる事由として当社の取締役会が認める事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
⑧ 報酬制度見直し後の2026年度利益連動報酬算定方式
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分に対し、ROICの実績値に応じて0～100%の範囲で変動する表1の合計支給率を乗じ、さらに役位に応じて1.0～1.2の範囲で設定する表2の役位係数を反映した次の算式により算出される金額を支給するものです。なお、2026年度利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2026年7月1日から2027年6月30日までとなります。
(月例報酬 × 12ヵ月)× ROICに応じた支給率 × 役位係数
表1:ROIC*1に応じた支給率設定
*1:ROIC=(2027年3月期の営業利益-法人税合計)/(2027年3月期の前当期末平均株主資本+2027年3月期の前当期末平均有利子負債)
*2:変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表2:役位係数
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、その後、任意の報酬委員会を設置したこと及び監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、順次取締役会決議により決定方針の内容を一部改定しております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
1)基本方針
対象取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬(株価連動報酬・利益連動報酬)により構成する。
2)月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
対象取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
3)業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の2種類とする。
a.株価連動報酬
株価を反映した現金報酬とし、基準月俸2ヵ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後1年を経過した年に支給を開始し、年1回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、新任の対象取締役として就任した年を支給開始年に対応する在任開始年とし、支給年ごとにそれぞれ順に対応する在任年6月最終営業日の株価により支給年6月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。
b.利益連動報酬
業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。
4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
対象取締役の月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その0%から50%の間で変動する。代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職責に鑑み、業績連動を伴わない固定報酬としての月例報酬のみとする。
3.代表取締役社長への委任
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。
4.上記の他報酬等の決定に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定にあたっては、任意の報酬委員会を設置している。同委員会は、独立社外取締役3名及び社内取締役2名の計5名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。
② 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の各報酬採用の目的
a.株価連動報酬
在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、取締役の在任中、中長期的視点をもって経営基盤を構築し、業績の向上を促す中長期インセンティブとして導入しております。
b.利益連動報酬
業績評価指標は当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的としております。なお、2025年度利益連動報酬の算定に適用する当事業年度のROIC
の数値は支給率算定上限に達しているため9%に制限されます。また、「⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の利益連動報酬に係る前事業年度のROICの実績は8.3%でありました。
③ 利益連動報酬の算定方式
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分と株価連動報酬基礎額(月例報酬の2ヵ月分)の合計からなる基礎報酬額に対し、ROIC実績値に応じて0～50%の範囲で変動する表1の合計支給率を乗じた次の算式により算出される金額を支給するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2025年7月1日から2026年6月30日までとなります。
基礎報酬額 × ROICに応じた支給率
表1:ROIC*1に応じた支給率設定
| ROIC数値 | 支給率*2 |
| ROIC 2%まで | ROIC 1%につき3.15% |
| ROIC 2%超9%まで | ROIC 1%につき6.25% |
*1:ROIC=(2026年3月期の営業利益-法人税合計)/(2026年3月期の前当期末平均株主資本+2026年3月期の前当期末平均有利子負債)
*2:変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
④ 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としております。個人別の報酬額は、監査等委員でない取締役の月例報酬を参考として、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
なお、2024年6月26日開催の第121回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬限度額を年額63百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)です。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 利益連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取 締 役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 165 | 109 | 56 | - | 3 |
| 取 締 役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 24 | 24 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 33 | 33 | - | - | 4 |
| 合 計 | 222 | 166 | 56 | - | 8 |
(注)1.上記には、2025年6月26日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役)1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。以下、本(注)内において「取締役」という。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会において、年額320百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役1名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第121回定時株主総会において、年額63百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)です。
4.在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。
なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。
5.取締役会は、代表取締役社長CEO高橋岳之に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
6.上記のほか、退任された取締役3名に対して、在任時の株価連動報酬額55百万円を支給しております。
⑥ 2026年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進すること等を目的として、取締役の報酬制度を見直すこととし、インセンティブ報酬のうち、短期インセンティブである利益連動報酬についてKPI(ROIC)の水準を引き上げ、業績向上に対するインセンティブ効果を高めることとしました。
また、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するため、従来の金銭報酬としての株価連動報酬に代えて、新たなインセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。
これに伴い、2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に金銭報酬限度額の改定及び株式報酬に関する議案を付議することとしております。
この報酬に関する各議案が、本株主総会にて承認されることを条件として変更を予定する、2026年度以降における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであり、現行と比較し、報酬構成におけるインセンティブ報酬の比率を上げるとともに、報酬決定のプロセスにおいて客観性と透明性を確保することとしております。
1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
1)基本方針
・対象取締役の報酬は、当社グループの持続的成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有に資する体系とする。
・報酬制度及び報酬決定方針の決定過程においては、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める報酬委員会にて審議・答申を行い、取締役会は当該答申を経て決定することにより、客観性と透明性を確保する。
・報酬の水準及び構成比率については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、並びに当社従業員の給与水準を踏まえ、定期的に報酬委員会において妥当性を検証する。
2)報酬の構成及び構成比率
・対象取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、年度業績と連動する短期インセンティブとしての利益連動報酬(金銭報酬)、並びに株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高める中長期インセンティブとしての株式報酬により構成する。
・報酬の構成比率は、標準業績時に概ね、固定報酬:50%、利益連動報酬:30%、株式報酬:20%となるよう設定する。また、上位役位ほど業績連動性を高める。
3)報酬体系の概要
a.月例報酬
対象取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与水準等を考慮のうえ、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。
b.利益連動報酬
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分に対し、各事業年度の連結投下資本利益率(ROIC)の実績に応じて0～100%の範囲で変動する支給率を乗じ、さらに役位に応じて1.0～1.2の範囲で設定する役位係数を反映した次の算式により算出される金額を、毎年一定の時期に金銭報酬として支給する。
(月例報酬 × 12ヵ月)× ROICに応じた支給率 × 役位係数
c.株式報酬
・事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、役位ごとの役割及び責務に応じた金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の払込みと引き換えに当社株式を交付する。
・当該株式の譲渡制限解除時期は、原則として取締役退任時とする。
・譲渡制限期間中に対象取締役に帰責性のある事由等が生じ、当社が当該株式を無償取得することが相当であると判断した場合には、当社は当該株式を無償で取得する。
4)取締役の個人別の報酬等内容の決定
対象取締役の個人別の報酬内容については、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務める報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会において決定する。
2.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職責に鑑み、業績連動を伴わない固定報酬としての月例報酬のみとするほかは、上記1と同様とする。
⑦ 2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会における報酬等の決議内容
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会において、報酬限度額を年額320百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりますが、今般、当社の企業価値の持続的な向上及び中期経営計画「三井E&S Rolling Vision」の達成に向け、取締役の業績向上へのインセンティブをより明確なものにすることを目的の一つとして報酬制度の見直しを行うこととしたことから、その内容及び今後の経営体制等を総合的に勘案し、報酬限度額を年額430百万円(うち社外取締役分は年額12百万円)と改めることについてお諮りする予定です。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本⑦2.において「対象取締役」という。)の報酬等を見直し、金銭報酬である株価連動報酬に代わる長期インセンティブ報酬として、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしたことから、上記の目的、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案して、相当と考えられる金額及び株式数として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額68百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、付与する株式数の上限を年16,000株と設定することについてお諮りする予定です。
なお、本議案による報酬枠は、上記⑦1.にてお諮りする金銭報酬等に係る報酬枠とは別枠として設定するものです。
また、対象取締役に付与される譲渡制限付株式の概要は次のとおりです。
<譲渡制限付株式の概要>対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年16,000株(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)以内とする。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎とする等して当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とする。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。
1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任する(退任と同時に再任する場合を除く。)日までの間(以下、本項において「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。
2)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、本項において「本割当株式」という。)の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の直前の定時株主総会の日から、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの間(以下、本項において「役務提供期間」という。)継続して、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役が有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、退任時期に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間が満了する前に当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
そのほか、対象取締役が、譲渡制限期間中に法令又は当社の内部規程に重要な点で違反をしたと当社が認めた場合、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、その他これらに準ずる事由として当社の取締役会が認める事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
⑧ 報酬制度見直し後の2026年度利益連動報酬算定方式
利益連動報酬は、月例報酬の12ヵ月分に対し、ROICの実績値に応じて0～100%の範囲で変動する表1の合計支給率を乗じ、さらに役位に応じて1.0～1.2の範囲で設定する表2の役位係数を反映した次の算式により算出される金額を支給するものです。なお、2026年度利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2026年7月1日から2027年6月30日までとなります。
(月例報酬 × 12ヵ月)× ROICに応じた支給率 × 役位係数
表1:ROIC*1に応じた支給率設定
| ROIC数値 | 支給率*2 |
| ROIC 2%まで | ROIC 1%につき3.55% |
| ROIC 2%超15%まで | ROIC 1%につき7.15% |
*1:ROIC=(2027年3月期の営業利益-法人税合計)/(2027年3月期の前当期末平均株主資本+2027年3月期の前当期末平均有利子負債)
*2:変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。
表2:役位係数
| 役 位 | 係 数 |
| 社 長 | 1.20 |
| 副社長 | 1.15 |
| 取締役 | 1.00 |
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