有価証券報告書
(3)【監査の状況】
ア.監査等委員会による監査の状況
(ア) 監査等委員会による監査の組織、人員及び手続
当社における監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役である。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名選定している。また、常勤の監査等委員のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査基準、監査等活動計画等に従い実施されている。
なお、監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ(6名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援している。
(イ) 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催 (平均所要時間:85分/回、決議・報告事
項:計51件)しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
監査等委員会は、主な検討事項として取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供している。当事業年度において監査等委員会は、「2021事業計画」の達成状況、「2024事業計画」の策定状況、サステナビリティの対応状況、リスク管理の状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきた。
常勤の監査等委員は、経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、代表取締役等との懇談、事業部門やコーポレート部門へのヒアリング、国内・外の事業拠点への往査等を実施している。それらを通じて経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を行い、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査している。
また、監査等委員会は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成している。
さらに、監査等委員会は、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用し、会計監査人との緊密な連携を図るなどしている。これらの詳細は、「イ.内部監査の状況 (イ)内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりである。
また、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役が出席する情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認している。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役3名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、2024年6月27日開催の定時株主総会において表明している。
また、監査等委員会は、「ウ.会計監査の状況 (オ)監査法人の選定方針と理由」、「ウ.会計監査の状況 (カ)監査等委員会による会計監査人の評価」及び「エ.監査報酬の内容等 (オ)会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由」に記載の活動を行っている。
イ.内部監査の状況
(ア) 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、GC*1の傘下に経営監査部(うち、内部監査担当28名)を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、上場子会社及び海外地域統括会社の内部監査部門がそれぞれ自社及び所管するグループ会社の監査を実施し、経営監査部へ報告している。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2023年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。
*1 GC(General Counsel)
(イ) 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っている。
常勤の監査等委員は、定期的(原則として月1回)に開催する経営監査部との情報交換会等を通じて、経営監査部による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けている。また、必要に応じて経営監査部による監査に立ち会う。
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っている。
また、経営監査部は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換会を開催している。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けている。
(ウ) 内部監査の実効性を確保するための取組
GCは、定期的に監査計画及び監査結果を経営会議に報告するとともに、監査結果に基づき、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを取締役会に報告している。また、経営監査部は、監査等委員会に対し、定期的に監査計画及び監査結果を報告している。加えて、常勤の監査等委員に対し、月次で監査計画の策定・進捗状況を報告し、監査結果を適時に報告している。
ウ.会計監査の状況
(ア) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ) 継続監査期間
7年間
(ウ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 弘隆
指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 國本 正隆
(エ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、会計士試験合格者10名、その他45名である。
(オ) 監査法人の選定方針と理由
a. 選定方針及び理由
当社グループの会計監査人には、事業の多様性や国際性に対応できる監査能力と専門性が必要となることから、「日本の4大監査法人*2のいずれかであり、かつ世界の4大会計事務所*3のいずれかと提携していること」を前提とし、監査法人の基本理念及び行動基準、人材育成方針、監査体制、監査計画等を評価して選定を行っている。
この結果、有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適正性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制・仕組みを有しており、かつ、新たな視点による監査を実施できると判断し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした。
監査等委員会は、それ以降、有限責任 あずさ監査法人を毎年評価しており、当事業年度についても「(カ)監査等委員会による会計監査人の評価」のとおり同監査法人を評価した。
*2 EY新日本有限責任監査法人、有限責任監査法人トーマツ、有限責任 あずさ監査法人、PwC Japan有限責任監査法人
*3 Ernst & Young、Deloitte Touche Tohmatsu、KPMG、PricewaterhouseCoopers
b. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任し、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出することとしている。
(カ) 監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、年間を通じた会計監査人との連携、会計監査への立会、監査法人に対する外部監査結果の聴取等を通じて、以下の事項について会計監査人を評価している。
・職務の遂行が適正に行われるための体制の確保(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)
・独立性
・監査の相当性
・事業の多様性や国際性に対応できる監査能力及び専門性
・監査報酬の妥当性
また、監査を通じて会計監査人に接する機会が多い財務部門等に対し、会計監査人の能力や専門性に対する評価等についての見解を照会し、妥当と認めた箇所については評価に加えている。
上記のそれぞれの評価を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人は「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備しており、「独立性」、「監査の相当性」及び「監査能力及び専門性」等について問題がないと総合的に判断し、監査等委員会において再任を決議した。
エ.監査報酬の内容等
(ア) 監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、債権流動化に関する合意された手続業務等の委託である。
なお、上記以外に提出会社及び連結子会社の前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬62百万円がある。
(イ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((ア)を除く)
当社における非監査業務の内容は、間接材購買業務効率化プロジェクト支援等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務支援等である。
(ウ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPrimetals Technologies, Limited、Mitsubishi Logisnext Europe B.V.、三菱ロジスネクスト㈱は、BDO LLP、Deloitte AB、有限責任監査法人トーマツ等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPrimetals Technologies,Limited、Mitsubishi Logisnext Americas Inc.、Mitsubishi Logisnext Europe B.V.は、BDO LLP、Deloitte & Touche LLP、Deloitte Accountants B.V.等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(エ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査期間及び監査単価の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定している。
(オ) 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等について同意した。
ア.監査等委員会による監査の状況
(ア) 監査等委員会による監査の組織、人員及び手続
当社における監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役である。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名選定している。また、常勤の監査等委員のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査基準、監査等活動計画等に従い実施されている。
なお、監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ(6名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援している。
(イ) 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催 (平均所要時間:85分/回、決議・報告事
項:計51件)しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
| 役員区分 | 氏名 | 出席回数 |
| 取締役 常勤監査等委員 | 德 永 節 男 | 16回/16回 |
| 髙 栁 龍 太 郎 | 16回/16回 | |
| 取締役 監査等委員 | 鵜 浦 博 夫 | 16回/16回 |
| 森 川 典 子 | 16回/16回 | |
| 井 伊 雅 子 | 16回/16回 |
監査等委員会は、主な検討事項として取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供している。当事業年度において監査等委員会は、「2021事業計画」の達成状況、「2024事業計画」の策定状況、サステナビリティの対応状況、リスク管理の状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきた。
常勤の監査等委員は、経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、代表取締役等との懇談、事業部門やコーポレート部門へのヒアリング、国内・外の事業拠点への往査等を実施している。それらを通じて経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を行い、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査している。
また、監査等委員会は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成している。
さらに、監査等委員会は、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用し、会計監査人との緊密な連携を図るなどしている。これらの詳細は、「イ.内部監査の状況 (イ)内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりである。
また、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役が出席する情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認している。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役3名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、2024年6月27日開催の定時株主総会において表明している。
また、監査等委員会は、「ウ.会計監査の状況 (オ)監査法人の選定方針と理由」、「ウ.会計監査の状況 (カ)監査等委員会による会計監査人の評価」及び「エ.監査報酬の内容等 (オ)会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由」に記載の活動を行っている。
イ.内部監査の状況
(ア) 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、GC*1の傘下に経営監査部(うち、内部監査担当28名)を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、上場子会社及び海外地域統括会社の内部監査部門がそれぞれ自社及び所管するグループ会社の監査を実施し、経営監査部へ報告している。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2023年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。
*1 GC(General Counsel)
(イ) 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っている。
常勤の監査等委員は、定期的(原則として月1回)に開催する経営監査部との情報交換会等を通じて、経営監査部による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けている。また、必要に応じて経営監査部による監査に立ち会う。
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っている。
また、経営監査部は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換会を開催している。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けている。
(ウ) 内部監査の実効性を確保するための取組
GCは、定期的に監査計画及び監査結果を経営会議に報告するとともに、監査結果に基づき、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを取締役会に報告している。また、経営監査部は、監査等委員会に対し、定期的に監査計画及び監査結果を報告している。加えて、常勤の監査等委員に対し、月次で監査計画の策定・進捗状況を報告し、監査結果を適時に報告している。
ウ.会計監査の状況
(ア) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ) 継続監査期間
7年間
(ウ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 弘隆
指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 國本 正隆
(エ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、会計士試験合格者10名、その他45名である。
(オ) 監査法人の選定方針と理由
a. 選定方針及び理由
当社グループの会計監査人には、事業の多様性や国際性に対応できる監査能力と専門性が必要となることから、「日本の4大監査法人*2のいずれかであり、かつ世界の4大会計事務所*3のいずれかと提携していること」を前提とし、監査法人の基本理念及び行動基準、人材育成方針、監査体制、監査計画等を評価して選定を行っている。
この結果、有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適正性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制・仕組みを有しており、かつ、新たな視点による監査を実施できると判断し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした。
監査等委員会は、それ以降、有限責任 あずさ監査法人を毎年評価しており、当事業年度についても「(カ)監査等委員会による会計監査人の評価」のとおり同監査法人を評価した。
*2 EY新日本有限責任監査法人、有限責任監査法人トーマツ、有限責任 あずさ監査法人、PwC Japan有限責任監査法人
*3 Ernst & Young、Deloitte Touche Tohmatsu、KPMG、PricewaterhouseCoopers
b. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任し、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出することとしている。
(カ) 監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、年間を通じた会計監査人との連携、会計監査への立会、監査法人に対する外部監査結果の聴取等を通じて、以下の事項について会計監査人を評価している。
・職務の遂行が適正に行われるための体制の確保(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)
・独立性
・監査の相当性
・事業の多様性や国際性に対応できる監査能力及び専門性
・監査報酬の妥当性
また、監査を通じて会計監査人に接する機会が多い財務部門等に対し、会計監査人の能力や専門性に対する評価等についての見解を照会し、妥当と認めた箇所については評価に加えている。
上記のそれぞれの評価を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人は「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備しており、「独立性」、「監査の相当性」及び「監査能力及び専門性」等について問題がないと総合的に判断し、監査等委員会において再任を決議した。
エ.監査報酬の内容等
(ア) 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 398 | 48 | 442 | 37 |
| 連結子会社 | 248 | 14 | 245 | 6 |
| 計 | 646 | 63 | 687 | 43 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、債権流動化に関する合意された手続業務等の委託である。
なお、上記以外に提出会社及び連結子会社の前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬62百万円がある。
(イ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((ア)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 99 | - | 84 |
| 連結子会社 | 935 | 647 | 1,184 | 676 |
| 計 | 935 | 747 | 1,184 | 760 |
当社における非監査業務の内容は、間接材購買業務効率化プロジェクト支援等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務支援等である。
(ウ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPrimetals Technologies, Limited、Mitsubishi Logisnext Europe B.V.、三菱ロジスネクスト㈱は、BDO LLP、Deloitte AB、有限責任監査法人トーマツ等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPrimetals Technologies,Limited、Mitsubishi Logisnext Americas Inc.、Mitsubishi Logisnext Europe B.V.は、BDO LLP、Deloitte & Touche LLP、Deloitte Accountants B.V.等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(エ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査期間及び監査単価の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定している。
(オ) 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等について同意した。
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