有価証券報告書-第204期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(固定資産譲渡)
当社は,2021年4月26日付でお知らせしたとおり,2020年11月10日に公表しました「プロジェクトChange」に基づく持続可能な社会の実現に資する成長事業の創出に向けた投資原資の確保を目的として,固定資産を譲渡しました。
1. 旧愛知事業所の土地・建物の譲渡
当社の旧愛知事業所は2018年11月末に生産拠点としての機能を終了しており,その有効活用策について鋭意検討を進めてきましたが,当土地の立地特性を最大限活かした事業計画の提案を受け,譲渡しました。
(1)譲渡資産の内容

資産内容及び所在地	譲渡益	現 況
土地・建物(付随する固定資産を含む) 愛知県知多市北浜町11-1外(約119,000坪)	約160億円	遊休資産

(注)譲渡価額及び帳簿価額については,譲渡先の意向により公表を控えさせていただきます。
また,譲渡益は,譲渡価額から帳簿価額及び譲渡関連費用等の見積額を控除した概算額です。
(2)譲渡先の概要

商号	オオノ開發株式会社
本店所在地	愛媛県松山市北梅本町甲 184 番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 大野剛嗣
主な事業の内容	産業廃棄物及び特別管理産業廃棄物の収集運搬・中間処分・最終処分,土木工事解体工事の請負・施工 ほか
設立年月日	1973 年 11 月 19 日
当社との関係	資本,人的,取引関係,関連当事者などすべてにおいて特筆すべき事項はございません。

(3)譲渡の日程
2021年4月28日 売買契約締結
2021年5月13日 所有権移転
2. 賃貸用不動産の底地の譲渡
(1)譲渡資産の内容

資産内容及び所在地	譲渡益	現 況
賃貸用不動産の底地 横浜市金沢区昭和町(約8,100坪)	約55億円	賃貸用不動産

(注)譲渡価額及び帳簿価額については,譲渡先の意向により公表を控えさせていただきます。
また,譲渡益は,譲渡価額から帳簿価額及び譲渡関連費用等の見積額を控除した概算額です。
(2)譲渡先の概要
譲渡先は国内の一般事業法人ですが,譲渡先の意向により,詳細につきましては公表を控えさせていただきます。
なお,譲渡先と当社との間には,特筆すべき資本関係,人的関係,及び取引関係はなく,譲渡先は当社の関連当事者には該当しません。併せて譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認しています。
(3)譲渡の日程
2021年5月14日 売買契約及び所有権移転
3. 業績への影響
上記の固定資産の譲渡により,2022年3月期において,「固定資産売却益」として約215億円を特別利益に計上する予定です。
(当社による明星電気株式会社の簡易株式交換による完全子会社化)
当社は,2021年5月13日開催の取締役会において,当社を株式交換完全親会社とし,明星電気株式会社(以下,「明星電気」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行なうことを決議し,株式交換契約を締結しました。
1. 本株式交換の目的
両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活用,協業の意思決定の迅速化などを通じて,IHIグループとしてより一層のシナジー効果を創出すべく,明星電気を完全子会社化することとしました。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日	(明星電気)	2021年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日	(両社)	2021年5月13日
本株式交換契約締結日	(両社)	2021年5月13日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日	(明星電気)	2021年6月23日
最終売買日	(明星電気)	2021年7月28日(予定)
上場廃止日	(明星電気)	2021年7月29日(予定)
本株式交換の効力発生日		2021年8月1日(予定)

(注)本株式交換の効力発生日は,本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には,両社合意の上,変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は,当社を株式交換完全親会社とし,明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は,当社においては,会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により,株主総会の承認を受けずに,また,明星電気においては,2021年6月23日開催の定時株主総会において承認を受けており,2021年8月1日を効力発生日として行なう予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	明星電気 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.42
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,729,838株(予定)

(注)1. 株式の割当比率
明星電気株式1株に対して,当社株式0.42株を割当て交付します。ただし,当社が保有する明星電気株式(2021年5月13日現在 6,772,000株)については,本株式交換による株式の割当ては行ないません。なお,上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は,本株式交換契約に従い,算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には,両社合意の上,変更されることがあります。
(注)2. 本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数:2,729,838株(予定)
上記株式数は,2021年3月31日時点における明星電気の発行済株式総数(13,279,633株)及び自己株式数(8,017株)並びに2021年5月13日現在における当社が保有する明星電気株式数(6,772,000株)に基づいて算出しています。
当社は,本株式交換に際して,本株式交換により当社が明星電気の発行済株式(ただし,当社が保有する明星電気株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における明星電気の株主の皆さま(ただし,以下の自己株式が消却された後の株主をいい,当社を除きます。)に対し,その保有する明星電気株式に代えて,本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当て交付します。当社は,本株式交換により交付する株式として,その保有する自己株式を充当する予定であり,本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお,明星電気は,本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により,基準時において保有する自己株式(2021年3月31日現在8,017株。本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により明星電気が取得する株式を含みます。)の全部を,基準時において消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については,明星電気による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については,公正性・妥当性を確保するため,当社は,デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を第三者算定機関として,西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し,本格的な検討を開始しました。
両社は,それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に,両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し,両社の財務状況,業績動向,株価動向等を総合的に勘案した上,両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回に亘り重ねた結果,本株式交換比率は妥当であり,それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため,本株式交換比率により本株式交換を行なうこととし,両社の間で本株式交換契約を締結しました。
なお,本株式交換比率は,本株式交換契約に従い,算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には,両社合意の上,変更されることがあります。
4.実施する会計処理の概要
本株式交換は,「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)における共通支配下の取引等に該当する見込みです。