有価証券報告書-第208期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月23日であり、取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内(うち、社外取締役は60百万円以内。使用人分給与は含みません。)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名(うち、社外取締役は4名)です。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は5名です。
また、業績連動型株式報酬につきましては、2017年6月23日の株主総会において、2015年6月25日開催の第198回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬総額とは別枠として、当社が設定した信託を通じて、取締役に当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び株式の時価に相当する額の金銭(当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。)を給付するために、毎期、事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役(社外取締役を除く。)への報酬として、信託に拠出される金銭の上限は年額450百万円とすること、並びに付与されるポイント数の上限は150,000個(年)(当社株式150,000株相当)とすることを決議いただきました。なお、当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は10名です。
2025年6月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されると、取締役の報酬総額のうち、社外取締役の報酬総額を年額60百万円以内から年額110百万円以内に改定いたします。なお、取締役の報酬総額としての年額1,090百万円以内は維持し、従来どおり、取締役の報酬総額には、使用人部分の給与は含まないものといたします。
また、同定時株主総会の議案として、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しています。当該議案の承認可決及び同日開催の取締役会の決議により、当社は新たに株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬」を導入いたします。譲渡制限付株式報酬は、事業年度ごとにポイントを取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に付与した後、業績連動型株式報酬に係る信託とは別に当社が設定する信託を通じて、取締役に対してポイント1個につき、当社株式1株に相当する当社株式等を給付する制度です。信託に拠出される金銭及び付与されるポイントの上限は、上記の業績連動型株式報酬とあわせて、年額450百万円以内、150,000個(年)以内といたします。なお、当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は6名)となる予定です。
(イ)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法
当社は2024年5月27日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。また、2025年6月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社は2025年5月21日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。役員報酬等の決定に関する方針について、本有価証券報告書提出日時点における方針及び当該議案が原案どおり承認可決された場合の方針(改定箇所は以下の表における下線部)のとおりです。
なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会(独立社外取締役3名、独立社外監査役1名、人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。)へ諮問し、審議・答申を経ています。

本有価証券報告書提出日時点 (2024年5月27日取締役会決議)	第208回定時株主総会後 (2025年5月21日取締役会決議)
1.取締役(社外取締役を除く。)の報酬 (1)報酬の決定に関する基本方針 ・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。 ・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与)、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。 ・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。	1.取締役(社外取締役を除く。)の報酬 (1)報酬の決定に関する基本方針 ・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。 ・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与)、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。 ・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。
(2)報酬水準及び報酬構成割合 ・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し検証します。 ・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」、③「目標業績を達成した場合に交付される長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を、会長・社長は概ね50%:30%:20%、その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。 ・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。	(2)報酬水準及び報酬構成割合 ・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。 ・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」、③「中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の価値」の割合を、会長及び社長については概ね50%:30%:20%、その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。 ・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。また、長期インセンティブは、業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね1:1となるように設定します。
(3)業績連動報酬の仕組み ・年次インセンティブ(業績連動賞与)として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」、成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下、(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」、ESG経営の推進を目的とした「ESG指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取組みを評価します。 ・中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)として毎期交付する株式の数(一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」(以下、(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。	(3)インセンティブ報酬の仕組み <年次インセンティブ>・「業績連動賞与」として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」及び成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下、(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取組みを評価します。 <長期インセンティブ>・「業績連動型株式報酬」として毎期交付する株式の数(一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」(以下、(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。 ・「譲渡制限付株式報酬」として、毎期、役位別に設定されたポイント相当の譲渡制限付株式を交付します。株価意識経営並びに企業価値との連動性を強化するため、譲渡制限期間は株式交付日から役員を退任するまでの期間とします。
(4)日本国外で役務を提供する役員の報酬 業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。	(4)日本国外で役務を提供する役員の報酬 業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。
(5)報酬決定の手続き 取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会(独立社外取締役3名、独立社外監査役1名、人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。	(5)報酬決定の手続き 取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会(独立社外取締役3名、独立社外監査役1名、会長及び社長の計6名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。
(6)その他重要な事項 報酬算定の基礎となった業績の修正や重大な不祥事などを一定の事由が生じた場合に、支給済み、確定済みの報酬額を適切に調整する仕組みを採用しています。 また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。	(6)その他重要な事項 報酬算定の基礎となった業績の修正や対象役員において法令への違反又は当社と対象役員との間の委任契約への重大な違反等があった場合に、年次及び長期インセンティブについて、未支給部分の支給は行なわず(マルス)、支給済みの報酬は返還する(クローバック)仕組みを採用しています。 また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。
2.社外取締役及び監査役の報酬 社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。	2.社外取締役及び監査役の報酬 社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。

(ウ)当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会からの諮問により、報酬諮問委員会を年7回開催し、その議論の経過及び結果を取締役会に答申しています。
(エ)当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等
1.当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与
(a) 2025年3月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与(以下、「本賞与」という。)について、当社取締役(社外取締役を除く)の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。

業績評価指標	評価割合	業績評価支給率 変動幅	目標	実績	各指標の 支給割合
連結当期利益	40%	0～200%	上限:738億円 目標:528億円 下限:318億円	1,054億円	80%
連結営業キャッシュ・フロー	40%	0～200%	上限:1,340億円 目標:800億円 下限:600億円	1,796億円	80%
ESG指標	20%	0～200%	各KPIに基づき目標を設定し、取締役会で評価を決定しています。		20%

(注)1. 連結当期利益、連結営業キャッシュ・フローの各業績評価指標の目標値及び実績値は、不動産や有価証券等の売却の利益に関する減算調整や計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっています。
2. 2025年3月期における連結営業利益の成長率は、250.6%であり、これに対応する「連結営業利益の成長率に応じた調整係数」は1.1です。
3. ESG指標では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメント、及びDE&Iの推進、の3つの取組みをKPIとし、各KPIについては全社の達成度で評価しています。
2.当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬
2023年3月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし、2025年3月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について、業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです

業績評価指標	株式等支給率 変動幅	目標	実績	業績評価支給率
連結ROIC	0～150%	上限:13% 目標:10% 下限:5%	9.7%	95.0%

② 当事業年度における報酬
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬	業績連動 賞与
取締役 (社外取締役を除く)	1,106	468	264	374	9
監査役 (社外監査役を除く)	72	72	-	-	3
社外役員	100	100	-	-	7

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
3. 業績連動賞与の総額は、当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
4. 2025年3月31日時点の取締役は12名(うち社外取締役4名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には、2024年6月26日開催の第207回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれています。
5. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動型 株式報酬	業績連動 賞与
満岡 次郎	取締役	提出会社	198	68	48	81
井手 博	取締役	提出会社	208	64	53	90
土田 剛	取締役	提出会社	122	46	31	44
盛田 英夫	取締役	提出会社	120	46	31	41
小林 淳	取締役	提出会社	207	144	31	31

(注)1. 業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は、提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
2. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
3. 取締役 小林 淳の基本報酬には、日本国外での役務提供に伴い生ずる費用等として支給した手当が含まれています。
(ウ)当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由
当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっています。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し、各取締役の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。