有価証券報告書-第209期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月23日であり、取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内(うち、社外取締役は60百万円以内。使用人分給与は含みません。)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名(うち、社外取締役は4名)です。なお、そのうち社外取締役分は、2025年6月25日開催の第208回定時株主総会において年額110百万円以内に改定することを決議いただいています。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は6名)です。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は5名です。
当社の取締役の非金銭報酬は、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬です。
業績連動型株式報酬につきましては、2017年6月23日の株主総会において、2015年6月25日開催の第198回定時株主総会において決議いただいた取締役の報酬総額とは別枠として、当社が設定した信託を通じて、取締役に当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び株式の時価に相当する額の金銭(当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。)を給付するために、毎期、事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役(社外取締役を除く。)への報酬として、信託に拠出される金銭の上限は年額450百万円とすること、並びに付与されるポイント数の上限は150,000個(年)(当社株式150,000株相当)とすることを決議いただきました。なお、当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は10名です。
譲渡制限付株式報酬につきましては、2025年6月25日開催の株主総会において、業績連動型株式報酬に係る信託とは別に設定する信託を通じて、取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式及び当社株式の時価に相当する額の金銭を給付するために、信託に拠出する金銭の上限及び付与されるポイントの上限は、上記の業績連動型株式報酬と合わせて、450百万円以内、150,000個(当社普通株式150,000株相当)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
2026年6月24日開催予定の第209回定時株主総会の議案として、「監査役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されると、監査役の報酬総額を年額120百万円以内から年額150百万円以内に改定いたします。なお、当該定時株主総会時点の監査役の員数は5名です。
(イ)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法
当社は2025年5月21日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会(委員については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。)へ諮問し、審議・答申を経ています。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬
(1)報酬の決定に関する基本方針
・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与)、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。
(2)報酬水準及び報酬構成割合
・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。
・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」、③「中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の価値」の割合を、会長及び社長については概ね50%:30%:20%、その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。
・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。また、長期インセンティブは、業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね1:1となるように設定します。
(3)インセンティブ報酬の仕組み
・業績連動賞与(年次インセンティブ)として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」及び成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下、(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取り組みを評価します。
・業績連動型株式報酬(長期インセンティブ)として毎期交付する株式の数(一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」(以下、(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
・譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ)として、毎期、役位別に設定されたポイント相当の譲渡制限付株式を交付します。株価意識経営並びに企業価値との連動性を強化するため、譲渡制限期間は株式交付日から役員を退任するまでの期間とします。
(4)日本国外で役務を提供する役員の報酬
業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。
(5)報酬決定の手続き
取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会(委員については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。
(6)その他重要な事項
報酬算定の基礎となった業績の修正や対象役員において法令への違反又は当社と対象役員との間の委任契約への重大な違反等があった場合に、年次及び長期インセンティブについて、未支給部分の支給は行なわず(マルス)、支給済みの報酬は返還する(クローバック)仕組みを採用しています。また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。
2.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。
(ウ)当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会からの諮問により、報酬諮問委員会を年6回開催し、その議論の経過及び結果を取締役会に答申しています。
(エ)2027年3月期に係る業績連動報酬として交付する金銭等の算定方法
1.業績連動賞与として交付する金銭の額の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く)に対し、2027年3月31日に終了する事業年度(以下、「2027年3月期」という。)における職務執行の対価として、2027年3月期の利益の状況を示す指標(以下、1.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議する予定です。
(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。
(b) 利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。
・連結当期利益:連結営業キャッシュ・フロー:ESG指標が、40%:40%:20%です。
(c) 利益指標に応じた業績評価支給率の算定方法は以下のとおりです。
・連結当期利益の業績評価支給率は、連結当期利益の目標値を達成した場合、100%とします。業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200%(連結当期利益の目標値から1,650億円以上増加した場合)まで増加することとします。
・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は、連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合、100%とします。業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から850億円以上増加した場合)まで増加することとします。
・目標値については、報酬諮問委員会での審議・答申を経て、取締役会で決議します。
・2026年3月31日に終了する事業年度(以下、「2026年3月期」という。)の連結当期利益及び連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率に関する算式は、(オ)1.に記載のとおりです。
(d) ESG指標に基づく支給額は、ESGの取り組みへの評価に基づき、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決定します。そのESG指標支給率は、上限は200%まで増加し、下限は0%まで減少します。
(e) 連結営業利益の成長率に応じた調整係数は、前事業年度の連結営業利益に対し、当事業年度の連結営業利益の増加率が10%以上の場合は1.1、△10%以下の場合は0.9とし、それ以外は1.0とします。
(f) また、親会社の所有者に帰属する当期損失、政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化(企業価値を毀損するような不祥事を含む)が生じた場合には、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、業績連動賞与の内容の変更について、取締役会で決議します。
2.業績連動型株式報酬として交付する株式の数の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役及び非居住役員を除く。)に対し、2027年3月期における職務執行の対価として、2029年3月31日に終了する事業年度(以下、「2029年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下、2.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下、2.及び下記3.において「本株式」という。)を支給することを決議する予定です。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。本株式は、利益指標が確定する2029年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付する見込みです。
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
(注)当該取締役は、2026年6月24日開催予定の第209回定時株主総会をもって取締役を退任する者(以下、「退任取締役」という。)であり、付与する基礎ポイントは、退任時の基本報酬額及び2027年3月期の在籍月数に基づき算出しています。
(b) 業績評価支給率は、2029年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です。(ただし、小数点未満は切り捨てます。)
(注)1. 連結ROICは、(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「親会社の所有者に帰属する持分合計」+「有利子負債の金額」)により算定される割合(ただし、小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。
2. 「法定実効税率」は、連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。
3. 「営業利益」は、連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。なお、「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は、その額を控除した金額とします。「営業利益」に含まれる不動産の売却益は、連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)と「有形固定資産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)を合計した金額とします。
4. 「受取利息」及び「受取配当金」は、連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
5. 「親会社の所有者に帰属する持分合計」は、連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
6. 「有利子負債の金額」は、連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 2027年3月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し、退任取締役については、「1」を用いて算定します。また、「2027年3月期における当社取締役への在籍月数」は、暦に従って計算し、1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし、2026年6月24日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下、「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には、当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで、交付する株式の数を算定します。
以上の結果、当社取締役に交付する株式の数は、在籍月数が12となった場合で、かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1. 業績連動型株式報酬として交付する株式の数は、2026年6月24日開催予定の当社取締役会で決議する時の役職位(退任取締役については、退任時の基本報酬額)をもって算定いたします。なお、2029年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2. 当社取締役について、確定ポイント数を算定する日(以下、「確定ポイント数算定日」という。)の前において、以下の事由が生じた場合には、その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役)を退任後3年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役)として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3. 2017年6月23日開催の第200回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下、2.において「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいていますが、当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計が、その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下、「信託保有数」という。)を上回る場合には、信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって、各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で、各取締役に交付する株式の数を算定します。
4. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、交付する株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5. 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役(退任取締役を除く。)は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6. 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は、連結ROICです。連結ROICの数値は、2029年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7. 確定ポイント数算定日以後2029年6月末日までの間に、その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば、確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下、「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下、「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には、①当社は、当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下、「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし、②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず、算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には、本給付を受けた者は、本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と、現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8. 交付する株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
3.業績連動型株式報酬として交付する金銭の額の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、2027年3月期における職務執行の対価として、2029年3月期の利益の状況を示す指標(以下、3.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下、3.において「本金銭」という。)を支給することを決議する予定です。なお、本金銭は業績連動型株式報酬として、上記2.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり、業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイント数のそれぞれ50%に相当するものとして、本株式及び本金銭が交付されます。(ただし、非居住役員については、確定ポイント数の100%に相当する本金銭のみが交付されます。)
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。本金銭は、利益指標が確定する2029年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月(ただし、非居住役員については1月)を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付する見込みです。
当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付する金銭の額は、役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
(注)1. 2.業績連動型株式報酬として交付する株式の数の算定方法の(注)1、2、3、4、5、6及び7に記載の内容は、3.業績連動型株式報酬として交付する金銭の額の算定方法についても同様です。
2. 交付する金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
4.譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会(以下、4.及び下記5.において「本取締役会」という。)において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く。)(以下、4.及び下記5.において「受給予定取締役」という。)に対し、同日開催予定の第209回定時株主総会の終結の時から翌年の定時株主総会の終結の時までの期間(以下、4.及び下記5.において「対象職務執行期間」という。)における職務執行の対価として、以下の算定方法により定まる数の当社株式(以下、4.及び下記5.において「本株式」という。)を支給することを決議する予定です(以下、当該決議を、4.及び下記5.において「本取締役会決議」という。)。
当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。
また、当社と受給予定取締役の間で、下記(f)に記載する内容を含む譲渡制限契約(以下、4.において「本譲渡制限契約」という。)を締結します。
(a) 本取締役会決議により、受給予定取締役に対して、本取締役会決議の時における役職位に応じて、以下に記載の数のポイント(以下、4.及び下記5.において「基準ポイント」という。)を付与します。
(b) 基準ポイントを付与された受給予定取締役について、対象職務執行期間中に役職位の変更が生じた場合には、当該受給予定取締役に対して、以下の算定方法により定まる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)のポイント(以下、4.及び下記5.において「追加ポイント」という。)を、当該変更時に追加で付与します。
(c) 本取締役会決議の時点において日本の居住者でない受給予定取締役(以下、4.及び下記5.において「非居住受給予定取締役」という。)については、役職位に応じて付与されたポイントの数に乗じる割合をゼロとし、本株式を交付しないものとします。
(d) 受給予定取締役について、最初に当社の取締役又は執行役員(これらをあわせて、以下、4.及び下記5.において「役員」という。)に就任した時以降、基準ポイント又は追加ポイントが付与される前において、以下の事由(以下、4.及び下記5.において「非違事由」という。)が生じた場合には、その者に付与するポイントの数はゼロとします。
(1) 役員(ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役)を退任後3年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2) 法令に違反する行為をしたとき
(3) 当該受給予定取締役が役員(ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役)として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
(e) 本株式は、当社が設定する信託(以下、4.において「本信託」という。)を通じて、受給予定取締役に交付されますが、その時期については、以下のとおりです。
(1) 基準ポイントを基礎として交付する本株式については、2026年7月24日に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
(2) 追加ポイントを基礎として追加交付する本株式については、追加ポイントの付与時に本信託を通じて本株式の交付を受ける受給予定取締役の権利が確定した上で、同時点の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
(f) 本譲渡制限契約の主な内容は、以下のとおりです。
(1) 受給予定取締役は、本株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができない(係る制限を、以下、4.において「本譲渡制限」という。)。
(2) 本譲渡制限の期間(以下、4.において「本譲渡制限期間」という。)は、ポイントが付与された日から受給予定取締役がすべての役員の地位から退任する日(役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役を退任する日)までの間とする。
(3) 受給予定取締役が役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由(金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」4-2-3(1)に規定する場合をいう。以下、4.及び下記5.において同じ。)により退任した場合、当該退任の時点において当該受給予定取締役が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
ただし、受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する本株式(次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)の本株式)については、本譲渡制限を解除しない。
基準ポイントを基礎として交付された本株式の数 ÷ 12
追加ポイントを基礎として追加交付された本株式の数 ÷ 役職位変更按分月数
(4) 本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、同時点の直後の時点をもって、当社が無償で取得する。
(5) 受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、本譲渡制限期間の満了時までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役に交付された本株式の全部を、当然に無償で取得する。
(6) 本譲渡制限の解除以後に、上記(3)に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記(4)に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式、又は上記(5)に記載の非違事由が生じており、上記(5)に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式の存在が判明した場合には、受給予定取締役は、これらの無償で取得されるべきであった本株式の交付によって給付された財産を当社に返還する。
(注)1. 交付する本株式の数に生じた1未満の端数は、1に切り上げます。
2. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイント及び交付する本株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
3. 譲渡制限付株式報酬の交付を受ける受給予定取締役は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
5.譲渡制限付株式報酬として交付する金銭の額の算定方法
本取締役会において、受給予定取締役に対し、対象職務執行期間における職務執行の対価として、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由(死亡を除く。以下、5.において同じ。)により退任した日(以下、5.において「退任日」という。)における当社株式の市場価格を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下、5.において「本金銭」という。)を支給することを決議する予定です。なお、本金銭の交付は、譲渡制限付株式報酬として、上記4.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものです。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。
(a) 上記4.に記載の役職位に応じて受給予定取締役に付与された基準ポイント及び追加ポイントのうち、以下の算定方法により定まる数のポイントを金銭ポイントとします。
(注)1. 役職位に応じて付与されたポイントの数及び交付する本株式の数は、上記4.に記載の内容と同様です。
2. 上記4.に記載のとおり、非居住受給予定取締役については、交付する本株式の数はゼロであるため、役職位に応じて付与されたポイントのすべてが金銭ポイントとなります。
(b) 受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する金銭ポイント(次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)の金銭ポイント)を、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントから控除します。
基準ポイントを基礎として付与された金銭ポイントの数 ÷ 12
追加ポイントを基礎として追加付与された金銭ポイントの数 ÷ 役職位変更按分月数
(c) 受給予定取締役は、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合に、本金銭の交付を受ける権利を取得します。
(d) 受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、退任日までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントの数はゼロとし、当該受給予定取締役は本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととします。
(e) 当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
(f) 本金銭は、退任日から1月を経過する日までに交付する見込みです。
(g) 受給予定取締役に交付する本金銭の額は、本取締役会決議の時における役職位に応じて、以下の確定した額を限度とします。ただし、非居住受給予定取締役については、非居住受給予定取締役でないと仮定した場合に算定される数の金銭ポイントを基礎として交付する本金銭の額について、以下の限度額を適用します。
(注)1. 交付する本金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
2. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイントの数及び交付する本金銭の額について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
3. 譲渡制限付株式報酬の交付を受ける受給予定取締役は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
4. 退任日以後に、上記(c)に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記(c)に記載の本金銭の交付を受ける権利の取得はできなかったこと、又は上記(d)に記載の非違事由が生じており、上記(d)に記載のとおり、本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととすべきであったことが判明した場合には、これらの権利に係る金銭の交付について、①当社は、交付が実施されていない場合には当該交付を実施しないものとし、②交付が実施されている場合又は交付の実施を中止することができない場合には、当該交付を受けた者は、当該交付によって給付された財産を当社に返還するものとします。
(オ)当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等
1.当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与
(a) 2026年3月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与(以下、「本賞与」という。)について、当社取締役(社外取締役を除く。)の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。
(注)1. 連結当期利益、連結営業キャッシュ・フローの各業績評価指標の目標値及び実績値は、不動産や有価証券等の売却の利益に関する減算調整や計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっています。
2. 2026年3月期における連結営業利益の成長率は、18%であり、これに対応する「連結営業利益の成長率に応じた調整係数」は1.1です。
3. ESG指標では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメント、及びDE&Iの推進、の3つの取り組みをKPIとし、各KPIについては全社の達成度で評価しています。
2.当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬
2024年3月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし、2026年3月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について、業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。
② 当事業年度における報酬
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
3. 業績連動賞与の総額は、当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
4.譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社普通株式については、毎年一定の時期に信託を通じて、当社株式の時価に相当する額の金銭の給付については、原則、当社の役員たる地位のすべてを退任する時に当社から直接給付します。譲渡制限付株式報酬制度の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
5. 2026年3月31日時点の取締役は12名(うち社外取締役6名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には、2025年6月25日開催の第208回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が含まれています。
6. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
(注)1. 業績連動型株式報酬、業績連動賞与、及び譲渡制限付株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
2. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
3. 取締役 小林 淳の基本報酬には、日本国外での役務提供に伴い生ずる費用等として支給した手当が含まれています。
(ウ)当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由
当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっています。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し、各取締役の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月23日であり、取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内(うち、社外取締役は60百万円以内。使用人分給与は含みません。)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名(うち、社外取締役は4名)です。なお、そのうち社外取締役分は、2025年6月25日開催の第208回定時株主総会において年額110百万円以内に改定することを決議いただいています。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は6名)です。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は5名です。
当社の取締役の非金銭報酬は、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬です。
業績連動型株式報酬につきましては、2017年6月23日の株主総会において、2015年6月25日開催の第198回定時株主総会において決議いただいた取締役の報酬総額とは別枠として、当社が設定した信託を通じて、取締役に当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び株式の時価に相当する額の金銭(当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。)を給付するために、毎期、事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役(社外取締役を除く。)への報酬として、信託に拠出される金銭の上限は年額450百万円とすること、並びに付与されるポイント数の上限は150,000個(年)(当社株式150,000株相当)とすることを決議いただきました。なお、当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は10名です。
譲渡制限付株式報酬につきましては、2025年6月25日開催の株主総会において、業績連動型株式報酬に係る信託とは別に設定する信託を通じて、取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式及び当社株式の時価に相当する額の金銭を給付するために、信託に拠出する金銭の上限及び付与されるポイントの上限は、上記の業績連動型株式報酬と合わせて、450百万円以内、150,000個(当社普通株式150,000株相当)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
2026年6月24日開催予定の第209回定時株主総会の議案として、「監査役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されると、監査役の報酬総額を年額120百万円以内から年額150百万円以内に改定いたします。なお、当該定時株主総会時点の監査役の員数は5名です。
(イ)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法
当社は2025年5月21日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会(委員については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。)へ諮問し、審議・答申を経ています。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬
(1)報酬の決定に関する基本方針
・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与)、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。
(2)報酬水準及び報酬構成割合
・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。
・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」、③「中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)の価値」の割合を、会長及び社長については概ね50%:30%:20%、その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。
・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。また、長期インセンティブは、業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね1:1となるように設定します。
(3)インセンティブ報酬の仕組み
・業績連動賞与(年次インセンティブ)として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」及び成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下、(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取り組みを評価します。
・業績連動型株式報酬(長期インセンティブ)として毎期交付する株式の数(一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」(以下、(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
・譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ)として、毎期、役位別に設定されたポイント相当の譲渡制限付株式を交付します。株価意識経営並びに企業価値との連動性を強化するため、譲渡制限期間は株式交付日から役員を退任するまでの期間とします。
(4)日本国外で役務を提供する役員の報酬
業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。
(5)報酬決定の手続き
取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会(委員については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑩任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。
(6)その他重要な事項
報酬算定の基礎となった業績の修正や対象役員において法令への違反又は当社と対象役員との間の委任契約への重大な違反等があった場合に、年次及び長期インセンティブについて、未支給部分の支給は行なわず(マルス)、支給済みの報酬は返還する(クローバック)仕組みを採用しています。また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。
2.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。
(ウ)当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会からの諮問により、報酬諮問委員会を年6回開催し、その議論の経過及び結果を取締役会に答申しています。
(エ)2027年3月期に係る業績連動報酬として交付する金銭等の算定方法
1.業績連動賞与として交付する金銭の額の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く)に対し、2027年3月31日に終了する事業年度(以下、「2027年3月期」という。)における職務執行の対価として、2027年3月期の利益の状況を示す指標(以下、1.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議する予定です。
(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。
| 交付する 金銭の額 | =( | 役職位及び 参照する利益指標の 種類に応じた 標準支給額 | × | 当該利益指標に 応じた 業績評価支給率 | )× | 連結営業利益の 成長率に応じた 調整係数 | + | ESG指標に 基づく支給額 |
(b) 利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。
・連結当期利益:連結営業キャッシュ・フロー:ESG指標が、40%:40%:20%です。
(c) 利益指標に応じた業績評価支給率の算定方法は以下のとおりです。
・連結当期利益の業績評価支給率は、連結当期利益の目標値を達成した場合、100%とします。業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200%(連結当期利益の目標値から1,650億円以上増加した場合)まで増加することとします。
・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は、連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合、100%とします。業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から850億円以上増加した場合)まで増加することとします。
・目標値については、報酬諮問委員会での審議・答申を経て、取締役会で決議します。
・2026年3月31日に終了する事業年度(以下、「2026年3月期」という。)の連結当期利益及び連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率に関する算式は、(オ)1.に記載のとおりです。
(d) ESG指標に基づく支給額は、ESGの取り組みへの評価に基づき、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決定します。そのESG指標支給率は、上限は200%まで増加し、下限は0%まで減少します。
(e) 連結営業利益の成長率に応じた調整係数は、前事業年度の連結営業利益に対し、当事業年度の連結営業利益の増加率が10%以上の場合は1.1、△10%以下の場合は0.9とし、それ以外は1.0とします。
(f) また、親会社の所有者に帰属する当期損失、政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化(企業価値を毀損するような不祥事を含む)が生じた場合には、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、業績連動賞与の内容の変更について、取締役会で決議します。
2.業績連動型株式報酬として交付する株式の数の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役及び非居住役員を除く。)に対し、2027年3月期における職務執行の対価として、2029年3月31日に終了する事業年度(以下、「2029年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下、2.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下、2.及び下記3.において「本株式」という。)を支給することを決議する予定です。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。本株式は、利益指標が確定する2029年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付する見込みです。
| 交付する 株式の数 | = | 役職位に応じた 基礎ポイント | × | 業績評価支給率 | × | 2027年3月期における 当社取締役への在籍月数を 12で除して得られる割合 | × | 50% |
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
| 役職位 | 基礎ポイント |
| 代表取締役社長 | 5,243 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 3,096 |
| 取締役 常務執行役員 | 2,222 |
| 取締役(注) | 1,071 |
(注)当該取締役は、2026年6月24日開催予定の第209回定時株主総会をもって取締役を退任する者(以下、「退任取締役」という。)であり、付与する基礎ポイントは、退任時の基本報酬額及び2027年3月期の在籍月数に基づき算出しています。
(b) 業績評価支給率は、2029年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です。(ただし、小数点未満は切り捨てます。)
| 2029年3月期の連結ROIC(%) | 業績評価支給率(%) | ||
| 5未満 | 0 | ||
| 5以上10未満 |
| ||
| 10 | 100 | ||
| 10超15未満 |
| ||
| 15以上 | 150 |
(注)1. 連結ROICは、(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「親会社の所有者に帰属する持分合計」+「有利子負債の金額」)により算定される割合(ただし、小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。
2. 「法定実効税率」は、連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。
3. 「営業利益」は、連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。なお、「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は、その額を控除した金額とします。「営業利益」に含まれる不動産の売却益は、連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)と「有形固定資産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)を合計した金額とします。
4. 「受取利息」及び「受取配当金」は、連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
5. 「親会社の所有者に帰属する持分合計」は、連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
6. 「有利子負債の金額」は、連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 2027年3月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し、退任取締役については、「1」を用いて算定します。また、「2027年3月期における当社取締役への在籍月数」は、暦に従って計算し、1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし、2026年6月24日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下、「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には、当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで、交付する株式の数を算定します。
以上の結果、当社取締役に交付する株式の数は、在籍月数が12となった場合で、かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1. 業績連動型株式報酬として交付する株式の数は、2026年6月24日開催予定の当社取締役会で決議する時の役職位(退任取締役については、退任時の基本報酬額)をもって算定いたします。なお、2029年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2. 当社取締役について、確定ポイント数を算定する日(以下、「確定ポイント数算定日」という。)の前において、以下の事由が生じた場合には、その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役)を退任後3年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役)として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3. 2017年6月23日開催の第200回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下、2.において「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいていますが、当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計が、その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下、「信託保有数」という。)を上回る場合には、信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって、各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で、各取締役に交付する株式の数を算定します。
4. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、交付する株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5. 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役(退任取締役を除く。)は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6. 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は、連結ROICです。連結ROICの数値は、2029年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7. 確定ポイント数算定日以後2029年6月末日までの間に、その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば、確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下、「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下、「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には、①当社は、当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下、「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし、②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず、算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には、本給付を受けた者は、本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と、現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8. 交付する株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
3.業績連動型株式報酬として交付する金銭の額の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、2027年3月期における職務執行の対価として、2029年3月期の利益の状況を示す指標(以下、3.において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下、3.において「本金銭」という。)を支給することを決議する予定です。なお、本金銭は業績連動型株式報酬として、上記2.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり、業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイント数のそれぞれ50%に相当するものとして、本株式及び本金銭が交付されます。(ただし、非居住役員については、確定ポイント数の100%に相当する本金銭のみが交付されます。)
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。本金銭は、利益指標が確定する2029年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月(ただし、非居住役員については1月)を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付する見込みです。
| 交付する 金銭の額 | = | a.(確定ポイント数-業績連動型株式報酬 として交付する株式の数) | × | b. 2029年6月末日 (当該日が営業日でない場合は その直前の営業日) における当社株式の時価 |
当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付する金銭の額は、役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
| 役職位 | 確定した限度額(千円) |
| 代表取締役社長 | 35,676 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 21,096 |
| 取締役 常務執行役員 | 15,597 |
| 取締役 | 7,254 |
(注)1. 2.業績連動型株式報酬として交付する株式の数の算定方法の(注)1、2、3、4、5、6及び7に記載の内容は、3.業績連動型株式報酬として交付する金銭の額の算定方法についても同様です。
2. 交付する金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
4.譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数の算定方法
2026年6月24日開催予定の当社取締役会(以下、4.及び下記5.において「本取締役会」という。)において、同日におけるすべての当社取締役(社外取締役を除く。)(以下、4.及び下記5.において「受給予定取締役」という。)に対し、同日開催予定の第209回定時株主総会の終結の時から翌年の定時株主総会の終結の時までの期間(以下、4.及び下記5.において「対象職務執行期間」という。)における職務執行の対価として、以下の算定方法により定まる数の当社株式(以下、4.及び下記5.において「本株式」という。)を支給することを決議する予定です(以下、当該決議を、4.及び下記5.において「本取締役会決議」という。)。
当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。
また、当社と受給予定取締役の間で、下記(f)に記載する内容を含む譲渡制限契約(以下、4.において「本譲渡制限契約」という。)を締結します。
| 交付する本株式の数 | = | 役職位に応じて付与された ポイントの数 | × | 70% |
(a) 本取締役会決議により、受給予定取締役に対して、本取締役会決議の時における役職位に応じて、以下に記載の数のポイント(以下、4.及び下記5.において「基準ポイント」という。)を付与します。
| 役職位 | 基準ポイントの数 |
| 代表取締役社長 | 5,243 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 3,096 |
| 取締役 常務執行役員 | 2,222 |
(b) 基準ポイントを付与された受給予定取締役について、対象職務執行期間中に役職位の変更が生じた場合には、当該受給予定取締役に対して、以下の算定方法により定まる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)のポイント(以下、4.及び下記5.において「追加ポイント」という。)を、当該変更時に追加で付与します。
| 追加ポイント の数 | =( | 当該変更後の役職位に 応じた基準ポイントの数 | - | 当該変更前の役職位に 応じた基準ポイントの数 | )÷ | 12× | 当該変更の日の属する月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数(以下、4.及び下記5.において「役職位変更按分月数」という。) |
(c) 本取締役会決議の時点において日本の居住者でない受給予定取締役(以下、4.及び下記5.において「非居住受給予定取締役」という。)については、役職位に応じて付与されたポイントの数に乗じる割合をゼロとし、本株式を交付しないものとします。
(d) 受給予定取締役について、最初に当社の取締役又は執行役員(これらをあわせて、以下、4.及び下記5.において「役員」という。)に就任した時以降、基準ポイント又は追加ポイントが付与される前において、以下の事由(以下、4.及び下記5.において「非違事由」という。)が生じた場合には、その者に付与するポイントの数はゼロとします。
(1) 役員(ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役)を退任後3年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2) 法令に違反する行為をしたとき
(3) 当該受給予定取締役が役員(ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役)として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
(e) 本株式は、当社が設定する信託(以下、4.において「本信託」という。)を通じて、受給予定取締役に交付されますが、その時期については、以下のとおりです。
(1) 基準ポイントを基礎として交付する本株式については、2026年7月24日に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
(2) 追加ポイントを基礎として追加交付する本株式については、追加ポイントの付与時に本信託を通じて本株式の交付を受ける受給予定取締役の権利が確定した上で、同時点の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
(f) 本譲渡制限契約の主な内容は、以下のとおりです。
(1) 受給予定取締役は、本株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができない(係る制限を、以下、4.において「本譲渡制限」という。)。
(2) 本譲渡制限の期間(以下、4.において「本譲渡制限期間」という。)は、ポイントが付与された日から受給予定取締役がすべての役員の地位から退任する日(役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役を退任する日)までの間とする。
(3) 受給予定取締役が役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由(金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について(企業内容等開示ガイドライン)」4-2-3(1)に規定する場合をいう。以下、4.及び下記5.において同じ。)により退任した場合、当該退任の時点において当該受給予定取締役が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
ただし、受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する本株式(次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)の本株式)については、本譲渡制限を解除しない。
基準ポイントを基礎として交付された本株式の数 ÷ 12
追加ポイントを基礎として追加交付された本株式の数 ÷ 役職位変更按分月数
(4) 本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、同時点の直後の時点をもって、当社が無償で取得する。
(5) 受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、本譲渡制限期間の満了時までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役に交付された本株式の全部を、当然に無償で取得する。
(6) 本譲渡制限の解除以後に、上記(3)に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記(4)に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式、又は上記(5)に記載の非違事由が生じており、上記(5)に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式の存在が判明した場合には、受給予定取締役は、これらの無償で取得されるべきであった本株式の交付によって給付された財産を当社に返還する。
(注)1. 交付する本株式の数に生じた1未満の端数は、1に切り上げます。
2. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイント及び交付する本株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
3. 譲渡制限付株式報酬の交付を受ける受給予定取締役は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
5.譲渡制限付株式報酬として交付する金銭の額の算定方法
本取締役会において、受給予定取締役に対し、対象職務執行期間における職務執行の対価として、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由(死亡を除く。以下、5.において同じ。)により退任した日(以下、5.において「退任日」という。)における当社株式の市場価格を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下、5.において「本金銭」という。)を支給することを決議する予定です。なお、本金銭の交付は、譲渡制限付株式報酬として、上記4.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものです。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て決定されています。
| 交付する 本金銭の額 | = | 受給予定取締役が保有する 金銭ポイントの数 | × | 退任日における当社株式の時価 |
(a) 上記4.に記載の役職位に応じて受給予定取締役に付与された基準ポイント及び追加ポイントのうち、以下の算定方法により定まる数のポイントを金銭ポイントとします。
| ポイントの付与時に おける金銭ポイントの数 | = | 役職位に応じて付与された ポイントの数 | - | 交付する本株式の数 |
(注)1. 役職位に応じて付与されたポイントの数及び交付する本株式の数は、上記4.に記載の内容と同様です。
2. 上記4.に記載のとおり、非居住受給予定取締役については、交付する本株式の数はゼロであるため、役職位に応じて付与されたポイントのすべてが金銭ポイントとなります。
(b) 受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する金銭ポイント(次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数(1未満の端数がある場合には切り捨てる。)の金銭ポイント)を、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントから控除します。
基準ポイントを基礎として付与された金銭ポイントの数 ÷ 12
追加ポイントを基礎として追加付与された金銭ポイントの数 ÷ 役職位変更按分月数
(c) 受給予定取締役は、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合に、本金銭の交付を受ける権利を取得します。
(d) 受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、退任日までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントの数はゼロとし、当該受給予定取締役は本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととします。
(e) 当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
(f) 本金銭は、退任日から1月を経過する日までに交付する見込みです。
(g) 受給予定取締役に交付する本金銭の額は、本取締役会決議の時における役職位に応じて、以下の確定した額を限度とします。ただし、非居住受給予定取締役については、非居住受給予定取締役でないと仮定した場合に算定される数の金銭ポイントを基礎として交付する本金銭の額について、以下の限度額を適用します。
| 役職位 | 確定した限度額(千円) |
| 代表取締役社長 | 14,148 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 8,352 |
| 取締役 常務執行役員 | 5,994 |
(注)1. 交付する本金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
2. 当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイントの数及び交付する本金銭の額について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
3. 譲渡制限付株式報酬の交付を受ける受給予定取締役は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
4. 退任日以後に、上記(c)に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記(c)に記載の本金銭の交付を受ける権利の取得はできなかったこと、又は上記(d)に記載の非違事由が生じており、上記(d)に記載のとおり、本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととすべきであったことが判明した場合には、これらの権利に係る金銭の交付について、①当社は、交付が実施されていない場合には当該交付を実施しないものとし、②交付が実施されている場合又は交付の実施を中止することができない場合には、当該交付を受けた者は、当該交付によって給付された財産を当社に返還するものとします。
(オ)当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等
1.当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与
(a) 2026年3月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与(以下、「本賞与」という。)について、当社取締役(社外取締役を除く。)の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 各指標の 支給割合 |
| 連結当期利益 | 40% | 0～200% | 上限:2,400億円 目標:1,200億円 下限:0億円 | 1,523億円 | 50.8% |
| 連結営業キャッシュ・フロー | 40% | 0～200% | 上限:1,850億円 目標:1,000億円 下限:0億円 | 1,213億円 | 50.1% |
| ESG指標 | 20% | 0～200% | 各KPIに基づき目標を設定し、取締役会で評価を決定しています。 | 21.7% | |
(注)1. 連結当期利益、連結営業キャッシュ・フローの各業績評価指標の目標値及び実績値は、不動産や有価証券等の売却の利益に関する減算調整や計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっています。
2. 2026年3月期における連結営業利益の成長率は、18%であり、これに対応する「連結営業利益の成長率に応じた調整係数」は1.1です。
3. ESG指標では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメント、及びDE&Iの推進、の3つの取り組みをKPIとし、各KPIについては全社の達成度で評価しています。
2.当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬
2024年3月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし、2026年3月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について、業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 株式等支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率 |
| 連結ROIC | 0～150% | 上限:11% 目標:8% 下限:5% | 9.4% | 123.0% |
② 当事業年度における報酬
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 748 | 416 | 88 | 181 | 61 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 72 | 72 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 122 | 122 | - | - | - | 9 |
(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
3. 業績連動賞与の総額は、当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
4.譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社普通株式については、毎年一定の時期に信託を通じて、当社株式の時価に相当する額の金銭の給付については、原則、当社の役員たる地位のすべてを退任する時に当社から直接給付します。譲渡制限付株式報酬制度の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
5. 2026年3月31日時点の取締役は12名(うち社外取締役6名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には、2025年6月25日開催の第208回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が含まれています。
6. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 満岡 次郎 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 69 | 18 | 46 | 13 |
| 井手 博 | 取締役 | 提出会社 | 159 | 72 | 20 | 52 | 15 |
| 小林 淳 | 取締役 | 提出会社 | 189 | 142 | 14 | 22 | 10 |
(注)1. 業績連動型株式報酬、業績連動賞与、及び譲渡制限付株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
2. 役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。
3. 取締役 小林 淳の基本報酬には、日本国外での役務提供に伴い生ずる費用等として支給した手当が含まれています。
(ウ)当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由
当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっています。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し、各取締役の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
