有価証券報告書-第188期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(固定資産の譲渡)
1.譲渡の理由
当社は、工場資産を当社の親会社である東海旅客鉄道㈱へ譲渡し、あわせて非事業用資産を国内の一般事業者へ譲渡することで、取引金融機関からの長期借入金全額(1年内返済予定の長期借入金を含む平成29年3月末日の帳簿価額24,173百万円)の繰上げ返済を行い、経営資源の有効活用および財務状況の改善を図りました。
2.工場資産の譲渡について
(1) 譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	帳簿価額	譲渡価額	譲渡益(注)	現況
愛知県豊川市穂ノ原二丁目20番地 豊川製作所 土地 229,655.60㎡ 建物 121,222.66㎡	土地 4,560百万円 建物 2,130百万円	7,665百万円	-	当社の鉄道車両・ 輸送用機器等の 製造工場
愛知県半田市11号地20番地 衣浦製作所 土地 331,678.72㎡ 建物 52,199.25㎡	土地 4,725百万円 建物 1,240百万円	7,746百万円	-	当社の橋梁等の 製造工場
名古屋市緑区鳴海町字柳長80番地 鳴海製作所 土地 63,098.67㎡ 建物 32,805.12㎡	土地 2,689百万円 建物 764百万円	5,589百万円	-	当社の建設機械等の製造工場
合計	16,111百万円	21,000百万円	-

(注)工場資産の譲渡については、当社の親会社である東海旅客鉄道㈱との取引であり、かつ、「(4) 賃貸借契約の締結」に記載のとおり、譲渡後も東海旅客鉄道㈱との間で賃貸借契約を締結して当社が従前どおり工場として使用を継続しているため、固定資産については売買処理を行っておらず、譲渡損益の計上はありません。また、本件取引はファイナンス・リース取引には該当しないため、譲渡価額の21,000百万円を長期借入金に計上する予定です。
(2) 譲渡する相手先の名称
東海旅客鉄道㈱
(3) 譲渡の日程
取締役会決議 平成29年3月22日
売買契約締結 平成29年3月30日
物件引渡日 平成29年4月20日
(4) 賃貸借契約の締結
本件の譲渡対象である工場資産は当社の事業用資産であり、譲渡後においても当社の使用継続を可能とするため、当社は東海旅客鉄道㈱との間で賃貸借契約を締結し、従前どおり工場として使用を継続しております。
(5) 親会社との取引等に関する事項
本件取引は、工場資産の譲渡先および当社への工場資産の賃貸人が当社の親会社である東海旅客鉄道㈱です。当社は親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。また、親会社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、親会社以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。なお、本件取引において講じた措置等は以下のとおりであります。
① 公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置
当社は、工場資産の譲渡価額の決定に際しては、独立した第三者である不動産鑑定士による鑑定評価額を複数取得した上で、独立した第三者との取引と同様の手順で東海旅客鉄道㈱と交渉・協議を行うとともに、工場資産の賃貸借契約の締結につきましても、独立した第三者との取引と同様の手順で東海旅客鉄道㈱と交渉・協議を実施いたしました。以上から、東海旅客鉄道㈱との関係において当社の自主性・自立性を確保しております。
なお、当社の取締役に特別利害関係人に該当する者は存在しません。ただし、当社の監査役田中守は東海旅客鉄道㈱の業務執行者ですが、同監査役は本件取引の交渉および取締役会の審議には参加しておりません。
② 本件取引が非支配株主にとって不利益なものではないことに関する、親会社と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、親会社とは利害関係の無い、独立役員である当社の社外取締役齋藤勉および新美篤志ならびに社外監査役水谷清および加藤倫子に諮問いたしました。その結果、当社は、独立役員から、工場資産の譲渡および賃貸借契約の締結について、その目的、交渉過程等の手続き、契約条件の合理性・妥当性等の観点から総合的に判断し、本件取引が当社の非支配株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成29年3月21日付で入手しております。
3.非事業用資産の譲渡について
(1) 譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	帳簿価額	譲渡価額	譲渡益(注)	現況
名古屋市熱田区三本松町101番2 土地 16,298.30㎡	36百万円	7,770百万円	5,014百万円	他社へ賃貸
名古屋市熱田区三本松町101番1 土地 5,438.76㎡	12百万円	2,800百万円	2,109百万円	他社へ賃貸
名古屋市熱田区三本松町503番1 土地 6,611.79㎡	0百万円	2,210百万円	1,959百万円	月極駐車場
合計	50百万円	12,780百万円	9,083百万円

(注)譲渡益は譲渡価額から、帳簿価額、譲渡に係る諸費用および土壌対策費用を控除した金額を記載しております。
(2) 譲渡する相手先の名称
譲渡先はいずれも国内の一般事業者ですが、譲渡先との取り決めにより公表を控えさせていただきます。
なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はございません。
(3) 譲渡の日程
取締役会決議 平成29年3月22日
売買契約締結 平成29年3月30日
物件引渡日 平成29年4月27日、平成29年5月29日
4.当該事象の損益に与える影響額
工場資産については、譲渡後も東海旅客鉄道㈱との間で賃貸借契約を締結して当社が従前どおり工場として使用しているため、譲渡損益の計上はありません。一方、非事業用資産については、平成30年3月期において固定資産売却益9,083百万円を特別利益に計上する予定です。
(長期借入金の繰上げ返済)
当社は、経営資源の有効活用および財務状況の改善を図るため、上記「固定資産の譲渡」によって得た資金を充当し、平成29年4月20日に取引金融機関からの長期借入金全額(1年内返済予定の長期借入金を含む平成29年3月末日の帳簿価額24,173百万円)の繰上げ返済を行いました。
これに伴い、当事業年度末において当該長期借入金に関して提供していた担保は全て解除されるとともに、財務制限条項が付された債務はなくなりました。
なお、長期借入金の繰上げ返済に伴い、平成30年3月期から返済完了までの支払利息が773百万円減少しますが、平成30年3月期に解約に伴う違約金1,076百万円を費用として計上する予定です。