有価証券報告書-第121期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
<報酬委員会の概要及び活動内容>当社は、2019年6月25日の株主総会をもって指名委員会等設置会社に移行した。報酬委員会の委員(委員長を含む)は、4名全て独立性を有する社外取締役としている。当委員会は、法定の権限である取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有している。
2019年度は合計13回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100%であった。
当事業年度における、当委員会の活動には以下が含まれる。
・ 取締役及び執行役の報酬に関する方針の決定
・ 報酬水準検討のためのベンチマーク企業を選定、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準の審議
・ 取締役及び執行役の当事業年度の報酬額及び個人別の報酬等の決定
・ 執行役の退任に伴う報酬決定方針の策定及び退任時報酬額の決定
・ 株価連動型インセンティブ受領権の2020年度以降の廃止決議及び新インセンティブ報酬制度の審議
当社は、報酬委員会において、新たな報酬方針及び規則を策定し、また透明性の高い議論を行うことにより、報酬ガバナンスのより一層の向上を図っている。報酬委員会は、当事業年度において、主に次の観点に留意して議論を行った。
・ 報酬委員会の決定は公平で一貫性があり、改善されたガバナンスと透明性に寄与する方針・規則に沿ったものであること
・ 報酬委員会の決定に際して、当社の置かれている事業環境や、グローバルな競合との関係性を適切に考慮すること
・ 退任者に対する報酬方針を明確化し、当社の事業環境を考慮しつつ適切な決定を実施すること
<報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針>① 方針の決定の方法
当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める。
② 基本方針
当社の役員報酬は、顧客、株主、事業を展開する地域社会、従業員といった当社のステークホルダーに最大限の価値をもたらすべく、その価値創造に向けて動機づけられるよう設計されることを、基本方針とする。かかる方針を踏まえ、取締役及び執行役の報酬等は、以下の原則を総合的に勘案して、決定するものとする。
・ガバナンスと監督責任
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及び企業倫理のより一層の向上に努めている。報酬プログラムについても、このような動きを踏まえて、効果的に運用され、方針に沿っているかを適切に監督していく。
・公平性と透明性
人種、性別、国籍、個人の属性にかかわらず、公平で一貫した報酬プログラムとする。業績評価や報酬の仕組みは、透明性のある開かれたものとし、公平な取扱いを前提とする。
・価値創造とアカウンタビリティー
顧客、株主、事業を展開する地域社会、従業員といった当社のステークホルダーに対して長期的な価値を創造できるような業績や行動に繋がる報酬のプログラムとする。
・優位性
人材確保において競合している自動車企業やグローバル大企業に比肩する、優位性のある報酬を提供する。
・運用の実効性
報酬プログラムは、適切に運用され、役員にも理解しやすく、費用対効果が高く、グローバルに適用されうる、実効性があるものとする。
・変革と適応
当社は、テクノロジーや人々の生活が大きく変化している環境下で、グローバルに事業を展開している。よって、グローバル基準の視点を持って、今後も人材市場とビジネス環境の多様性に報酬プログラムを適応させる。
<役員報酬の内容>① 報酬水準の考え方
報酬水準の検討にあたっては、主要な自動車企業のみならず、当社に近い規模の売上高を有し、当社と同等の事業展開上の複雑性を有しているグローバル企業の報酬のベンチマーク結果を参照している。
② 報酬の構成
i) 取締役
取締役の報酬は、基本報酬に、各人の役割に応じて委員会参加報酬や委員長報酬、筆頭社外取締役報酬等を加算した固定報酬のみとしている。執行役を兼務しない取締役には、業績連動報酬である年次賞与及び株価連動型インセンティブ受領権は支給しない。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
ii) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である年次賞与及び業績連動型インセンティブ報酬から成る。また、執行役のうち、海外からの出向者については、当社の方針に基づき、海外出向に伴う手当がそれぞれ支給される。
(a) 基本報酬
基本報酬については、グローバル企業の報酬のベンチマーク結果や外部専門機関の調査に加え、個々のスキルや経験、社内の職責及び当社の業績を鑑みて設定する。
(b) 年次賞与
年次賞与は、世界の自動車市場の中で現在最も重要な市場のひとつである中国で事業を行う合弁会社の業績を比例連結した連結営業利益、自動車事業のフリーキャッシュ・フロー、品質、従業員エンゲージメントの4項目の目標達成率に応じて支給する。当該4項目は、「持続可能な成長」の実現を示す代表指標として選択したものである。当社の業績目標の構造は、各業績指標の加重(4項目全体で100%となる各項目の割合)と目標水準で成り立っている。目標水準は、当事業年度期初に定めた業績見通しをベースにしている。連結営業利益については、目標を4,920億円に設定した。これに対して、実績は1,167億円(達成率0%)であった。自動車事業のフリーキャッシュ・フローについては、目標値を1,300億円に設定した。これに対して、実績はマイナス6,269億円(達成率0%)であった。品質については、品質保証及び顧客満足度からなる内部管理目標として設定した目標を達成した(達成率100%)。従業員エンゲージメントについては、社外ベンチマーク(多数のグローバル企業が導入する従業員サーベイ)を基に内部管理目標として設定した数値に対して達成率は83%であった。加重ベースでの業績目標の達成率は19%となった。なお、財務指標である2項目の実績値は為替変動による影響を反映した数値を用いている。この結果に基づき、年次賞与の額は、基本報酬に、当該達成度及び役位ごとに設定されている一定の倍率を乗じて算定した。
なお、一部の執行役については、当事業年度の年次賞与を辞退している。
(c) 業績連動型インセンティブ報酬
業績連動型インセンティブ報酬は、株価連動型インセンティブ受領権及び業績連動型インセンティブ(金銭報酬)を支給する。いずれも、「持続可能な成長」の実現を示す指標として特に重要な指標として選択した指標である、中国で事業を行う合弁会社の業績を比例連結した連結営業利益の目標達成率に応じて支給する。当事業年度においては、目標値4,920億円に対して、実績1,167億円であり、達成率0%のため、業績連動型インセンティブ報酬は発生しなかった。
なお、2019年9月9日の報酬委員会において、2020年度以降は株価連動型インセンティブ受領権の付与を廃止することを決定している。2020年度に新長期インセンティブプランを導入する予定である。
なお、指名委員会等設置会社に移行する前は、取締役の金銭報酬につき2008年6月25日開催の第109回定時株主総会で承認された年額29億9,000万円、監査役の金銭報酬につき2016年6月22日開催の第117回定時株主総会で承認された年額2億2,000万円の上限の範囲内で、金額を決定していた。取締役の報酬配分は、独立社外取締役委員会において、都度、審議したうえで、取締役会で決定した。
<役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数>(単位:百万円)

区分	総報酬	総報酬の内訳						人数
		基本年俸	変動報酬	業績連動型 インセンティブ (金銭報酬)	株価連動型 インセンティブ受領権(行使可能数確定時の 公正価値)	株価連動型 インセンティブ受領権(行使分について、過去の開示額との差額)(注5)	その他報酬
取締役 (社外取締役を除く)	79	79	―	―	―	―	―	6 (注1)
監査役 (社外監査役を除く) (注2)	10	10	―	―	―	―	―	1
執行役	1,574	421	17 (注4)	―	―	―	1,136 (注6)	14 (注3)
社外役員 (注2)	172	172	―	―	―	―	―	11

(注)1.当事業年度中に在籍した取締役(社外取締役を除く。)の合計人数8名のうち、取締役としての報酬を受けた人数であり、当事業年度中に退任した取締役4名を含んでいる。
2.当社が2019年6月25日開催の第120回定時株主総会において指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、監査役(社外役員の欄に含まれる社外監査役を含む。)は、同総会終結の時をもって任期満了により退任したため、監査役の報酬等の総額は、2019年4月1日から同年6月25日までの在任期間にかかるものである。
3.当社が2019年6月25日開催の第120回定時株主総会において指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した執行役の合計人数であり、当事業年度中に退任した執行役6名を含んでいる。
4.直近の事業環境を踏まえ、一部の執行役は変動報酬を辞退している。当該辞退後の額を記載している。
5.①役員が、当事業年度に、過去の事業年度に付与された株価連動型インセンティブ受領権を行使して当社から受けた金銭の額から、②過去の事業年度に係る有価証券報告書に開示した当時の株価に基づく当該株価連動型インセンティブ受領権の公正価額を控除した額を記載している。
6.報酬委員会が当社の内規その他の基準に基づき決定した、当事業年度中に退任した執行役4名に対して支払った退任に伴う報酬990百万円及び執行役5名に対する税金調整手当、住宅手当、その他のフリンジ・ベネフィット相当額等147百万円の合計額を記載している。
7.取締役を兼務する執行役に対しては、執行役としての報酬等のみを支給している。
8.役員に外貨建てで支払われる報酬等については、年間平均レートを用いて円換算した額を開示している。
<役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額1億円以上である者>(単位:百万円)

氏名	役員区分	会社区分	総報酬	総報酬の内訳
				基本年俸	変動報酬	業績連動型インセンティブ(金銭報酬)	株価連動型インセンティブ受領権(行使可能数確定時の公正価値)	株価連動型インセンティブ受領権(行使分について、過去の開示額との差額)	その他報酬
西川 廣人	取締役	当社	298	54	―	―	―	―	―
	執行役	当社		44	―	―	―	―	200 (注1)
山内 康裕	取締役	当社	419	3	―	―	―	―	―
	執行役	当社		43	―	―	―	―	373 (注1)
軽部 博	執行役	当社	249	23	―	―	―	―	226 (注1)
川口 均	執行役	当社	210	19	―	―	―	―	191 (注1)
クリスチャン ヴァンデンヘンデ	執行役	当社	120	51	10	―	―	―	59 (注2)

(注)1.報酬委員会の決定に基づき、当事業年度中に退任した対象執行役に対して支払った退任に伴う報酬の合計額を記載している。
2.報酬委員会が当社の内規その他の基準に基づき決定した、対象執行役に対する税金調整手当、住宅手当、その他のフリンジ・ベネフィット相当額等の合計額を記載している。
<執行役退任時の報酬等の決定方針に基づく手当て>当社の執行役は、当社との間の委任契約の内容として退任時手当てを受け取る権利を有するものではない。しかし、当社は、執行役が、当社を退任した後一定期間、競業避止義務及び守秘義務等の義務を遵守すること、ならびに経営の適切な移行を促進することを目的とする、任期途中で退任する執行役に対する退任時報酬等の決定方針を有している。本方針は、当社の報酬委員会の裁量により運用されている。本方針の内容は、当社が比較対象とするグローバル企業のベンチマークデータを詳細に検討して設定した優位性のある基準に基づいている。当社の報酬委員会は、執行役退任時の事実関係及び状況を踏まえて、その裁量により、退任時の支給額を決めることができる。当事業年度は、報酬委員会の決定に基づき、2019年12月1日付けの当社の執行体制の変更に伴って執行役を退任した山内康裕氏に304百万円、同じく同日付で執行役を退任した軽部博氏に193百万円、同じく同日付で執行役を退任した川口均氏に160百万円が支給されている。これらは役員報酬の総額開示及び個別開示に係る上記表の「その他報酬」記載の額に含まれている。
<退職慰労金>上記のほか、2007年6月20日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給額として、当事業年度に取締役を退任した志賀俊之氏に152百万円、西川廣人氏に114百万円が支給されている。