有価証券報告書-第120期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役に対する平成30年度の報酬は、<報酬の種類>の項で後述する2つの金銭報酬から構成されている。金銭報酬は、平成20年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議により年額29億9,000万円以内とされており、その範囲内で、個々の役員の会社業績に対する貢献により、それぞれ役員報酬が決定される。
監査役に対する報酬は、平成28年6月22日開催の第117回定時株主総会の決議により年額2億2,000万円以内とされており、その範囲内で監査役がより安定的に透明性の高い監査機能を果たすことを促進することを基本とした運用を行っている。
<報酬の種類>取締役の報酬は、基本的に、①役割と責任に応じて設定する固定額の基本年俸と、②各年度の当社の主要な目標の達成度に応じて額が決定される変動報酬からなる。ただし、変動報酬は、執行役員を兼務する取締役を対象とするものであり、社外取締役は対象とならない。
監査役の報酬は、監査役の協議により金額を定める基本年俸のみである。
<基本年俸の報酬水準の設定>業務執行取締役の基本年俸の水準は、企業報酬のコンサルタント、ウイリス・タワーズワトソン社による大手の多国籍企業の役員報酬のベンチマーク結果を参考に、個々の役員の会社業績に対する貢献を踏まえ、設定している。
<業績連動報酬の仕組み>当社は現在、世界の自動車市場の中で現在最も重要な市場のひとつである中国で事業を行う合弁会社の業績を比例連結したベースの連結営業利益、フリーキャッシュ・フロー、連結売上高の数値を指標として、業績の社内管理を行っている。変動報酬に用いる指標は、これらの連結営業利益、フリーキャッシュ・フロー、連結売上高に品質を加えた4項目を用いている。当該4項目は、「持続可能な成長」の実現を示す代表指標として選択したものである。
当社の業績目標の構造は、各業績指標の加重(4項目全体で100%となる各項目の割合)と2段階の目標水準で成り立っている。2段階の目標水準は、事業活動の持続性の観点からの必達目標としてのコミットメントと、事業の成長の観点からのより高い目標としてのターゲットである。財務指標である3項目は、為替変動による影響を反映した数値を用いている。連結営業利益については、コミットメントを6,600億円、ターゲットを7,500億円と設定した。これに対して、実績は4,930億円(達成率0%)であった。フリーキャッシュ・フローについては、コミットメントを2,500億円、ターゲットを3,200億円と設定した。これに対して、実績は2,604億円(達成率57%)であった。連結売上高については、コミットメントを13兆710億円、ターゲットを13兆6,580億円とした。これに対して、実績は12兆9,690億円(達成率0%)であった。品質については、品質保証及び顧客満足度からなる内部管理目標として設定したコミットメント及びターゲットを達成した(達成率100%)。加重ベースでの業績目標の達成度は35%となった。業績連動報酬の額は、基本年俸に、当該達成度及び役位ごとに設定されている一定の倍率を乗じて、算定した。
なお、当社は、業績連動型インセンティブ制度として、取締役を対象とする株価連動型インセンティブ受領権の付与枠を有しているが、当事業年度における付与はない。
<役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数>(単位:百万円)

区分	総報酬	基本年俸及び平成30年度変動報酬の合計額 (注1)	総報酬の内訳						人数
			基本年俸	平成30年度変動報酬(注2)	平成29年度変動報酬(注3)	その他の金銭報酬	株価連動型インセンティブ受領権(行使可能数確定時の公正価値)	株価連動型インセンティブ受領権(行使分について、過去の開示額との差額)(注4)
取締役(社外取締役を除く)	2,586	1,980	1,966	14	315	158	―	133	8
監査役(社外監査役を除く)	83	83	83	―	―	―	―	―	2
社外役員	130	127	127	―	―	3	―	―	7

(注)1.基本年俸、及び平成30年度の業績指標に連動する報酬として令和元年度に支払う額の合計額を、記載している。
2.平成30年度の業績指標に連動する報酬として令和元年度に支払う額を記載している。
3.平成29年度の業績指標に連動する報酬として平成30年度に支払った額を記載している。役員に支払う金額が明らかになった時期が平成30年7月であったため、当事業年度における有価証券報告書において、開示している。
4.①役員が、当事業年度に、過去の事業年度に付与された株価連動型インセンティブ受領権を行使して当社から受けた金銭の額から、②過去の事業年度に係る有価証券報告書に開示した当時の株価に基づく当該株価連動型インセンティブ受領権の公正価額を控除した額を記載している。行使対象となった株価連動型インセンティブ受領権のうち、過去の事業年度に係る有価証券報告書に公正価額(②の額)が開示されていないものについては、公正価額(②の額)を控除していない。
5.上記のほか、平成19年6月20日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当事業年度中に退任した監査役1名に対し56百万円を支給している。
<役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額1億円以上である者>(単位:百万円)

氏名	役員区分	会社区分	総報酬	基本年俸及び平成30年度変動報酬の合計額	総報酬の内訳
					基本年俸	平成30年度変動報酬	平成29年度変動報酬	その他の 金銭報酬	株価連動型インセンティブ受領権(行使可能数確定時の公正価値)	株価連動型インセンティブ受領権(行使分について、過去の開示額との差額)
カルロス ゴーン	取締役	当社	1,652	1,647	1,647 (注1)	―	―	5 (注2)	―	―
西川 廣人	取締役	当社	404 (注3)	154	154	―	250	―	―	―
志賀 俊之	取締役	当社	161	25	25	―	―	3	―	133
中村 公泰	取締役	当社	178	12	12	―	26	140	―	―

(注)1.対象取締役の当社の金銭報酬の年額は、取締役会から付与されていた取締役報酬の配分の決定権限に基づき、2,544百万円に確定した。これは、賞与を含めた固定報酬である。その後、当社は、平成30年11月22日付で、同氏を会長職及び代表職から解職した。当該解職を受けて、当社は、平成30年11月23日から当事業年度末日までの期間に対応する報酬を、過去に当社での経営の経験を有する当社非常勤取締役の報酬相当額に減額した。減額後のゴーン氏の金銭報酬の年額は、1,647百万円である。当該減額後の金額は、基本年俸の項目に記載している。当該減額後の金額の内訳は、以下のとおりである。
① 当社から対象取締役に支払われた410百万円。
② 対象取締役に対する支払いが繰り延べられて、支払われていない1,237百万円。
2.当社の連結子会社であるニッサンインターナショナルホールディングビーブイ経由で対象取締役に支払われた金額を記載している。
3.対象取締役は、車両製造工場における不適切な完成検査の実施、及び当社元取締役会長らによる不正事案等による一連の問題を踏まえ、自己の報酬の一部を辞退した。当該辞退を受けて減額した後の額を記載している。
4.当社は、過去に開示されたカルロスゴーン氏の報酬額の一部を、以下のとおり、同氏に支給しないことを確認した。
① 平成19年6月20日開催の株主総会の決議に基づくカルロスゴーン氏に対する退職慰労金の打切り支給は、不支給とする。かかる不支給分は、過去に当社の財務諸表において固定負債のその他に含めて計上された役員退職慰労金の未払額のうち、4,444百万円に相当する。
② 過去にカルロスゴーン氏に付与し、存続していた株価連動型インセンティブ受領権は、すべてキャンセルする。当該権利について、過去に報酬開示した公正価額の合計は、2,271百万円である。
<役員報酬の決定方法>取締役の報酬は、取締役会長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、取締役会から付与されていた取締役報酬の配分の決定権限に基づき、代表取締役と協議の上、決定していた。当社は、当社の元取締役会長カルロスゴーン氏らによる重大な不正行為を受けて、取締役会長に対する取締役報酬の配分の決定権限の付与を撤回した。以後、取締役の報酬配分は、独立社外取締役委員会において、都度、審議したうえで、取締役会において決定している。当社は、その後、令和元年6月25日付で、指名委員会等設置会社に移行した。平成30年度の業績に連動する変動報酬は、報酬委員会において決定している。
なお、当社元取締役会長らによる不正事案等による一連の問題を踏まえ、当社代表執行役社長兼最高経営責任者の西川廣人氏は、同氏の報酬の一部を辞退した。