有価証券報告書-第120期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年4月1日付で、UDトラックス株式会社の全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UDトラックス株式会社(以下「UD社」)
事業の内容 トラックの開発・生産・輸出・販売、自動車用部品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
自動車業界は、100年に一度といわれる大変革期に直面しており、特に商用車の分野においては、物流業界におけるさまざまな課題や、世界各地のお客様の幅広いニーズに応えるために、先進技術への対応を含めた新たなソリューションの創出が求められています。
当社は、このような課題を共有したAktiebolaget Volvo(以下「AB Volvo社」、本社:スウェーデン・イエテボリ)との間で、2020年10月30日に締結した商用車分野における戦略的提携に関する基本契約を基に、それぞれが得意とする領域を相互に補完しながら、お互いの持つ優れた技術とスケールメリットを活かし、商用車における既存技術及び先進技術開発の協業を進めてまいります。
この戦略的提携の第一弾として、当社は、日本及び海外市場における大型トラックビジネスの更なる事業強化と戦略的協業効果の迅速な実現を図るため、AB Volvo社が保有するUD社の株式の全てを譲り受けました(以下「本件株式取得」)。
当社は、今後UD社と共に、AB Volvo社との更なる強固な関係に基づき、長期にわたりシナジーを創出し、物流の将来課題の解決を目指してまいります。
(3)企業結合日
2021年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものです。
(8)その他取引の概要に関する事項
本件株式取得に伴い、UD社傘下の子会社14社及び関連会社3社についても当社のグループ企業となりました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 56,898百万円 条件付取得対価 現金 1,880百万円

取得原価 58,778百万円

(注) 取得の対価については、株式譲渡契約に基づく価格調整を反映させた金額です。また、当該株式譲渡契約には、事業計画の達成度合いに応じて15,000百万円を上限とする条件付取得対価に関する合意が含まれています。
なお、UD社及びその傘下の子会社のAB Volvo社のグループ会社に対する借入金(261,534百万円)について当社が代位弁済したことにより、今回、AB Volvo社への支払額は、株式取得の対価とあわせて320,312百万円となります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,810百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
22,716百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	207,415百万円
固定資産	206,156百万円
資産合計	413,571百万円
流動負債	353,245百万円
固定負債	24,263百万円
負債合計	377,508百万円

7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
株式譲渡契約には、被取得企業の将来の事業計画の達成度合いに応じて15,000百万円を上限とする条件付取得対価を追加で支払う合意が含まれています。また、取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額
46,755百万円
(2)主要な内訳並びに償却期間
商標権 20,513百万円 償却期間 10年
特許権 20,342百万円 償却期間 8年
顧客関連資産 5,900百万円 償却期間 20年
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 67,047百万円
営業利益 1,052百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2021年1月1日から2021年3月31日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しています。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。