臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/05 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年11月5日開催の取締役会において、2022年1月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるKYBエンジニアリングアンドサービス株式会社(以下、「ES」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
当社は、油圧機器の販売子会社であるESを合併することにより、営業力の強化を進め、収益力の向上を図り、また、当社の財務基盤の強化を目指します。
併せて、本合併により人財ローテーションの活性化、グループガバナンス体制の強化にも努めてまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ESは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ESにおいては会社法784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行います。
その他の本合併契約の内容は、末尾「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収合併契約書
KYB株式会社(以下、「甲」という。)とKYBエンジニアリングアンドサービス株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本件合併」という。)。
第2条(当事者)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:KYB株式会社
住所:東京都港区浜松町二丁目4番1号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社
住所:東京都港区芝公園一丁目6番7号 住友不動産ランドマークプラザ
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わない。
第4条(合併承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。
第5条(効力発生日)
1.本件合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2022年1月1日とする。
2.本件合併の効力発生日については、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
乙は、2021年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、乙の一切の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日において甲に承継させ、甲はこれを承継する。
第8条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の事業、財産または経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条(協議)
本件合併について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2021年11月5日
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社 | ||||||
| 本店の所在地 | 東京都港区芝公園一丁目6番7号 住友不動産ランドマークプラザ | ||||||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 荒川 均 | ||||||
| 資本金の額 | 230百万円(2021年3月31日現在) | ||||||
| 純資産の額 | 2,094百万円(2021年3月31日現在) | ||||||
| 総資産の額 | 7,001百万円(2021年3月31日現在) | ||||||
| 事業の内容 | 油圧機器、ステアリング、鉄道用部品等の販売 | ||||||
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) | |||
| 決算期(日本基準) | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 13,253 | 12,723 | 11,436 |
| 営業利益 | 708 | 1,047 | 1,122 |
| 経常利益 | 719 | 1,069 | 1,145 |
| 当期純利益 | 482 | 554 | 794 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| KYB株式会社 | 100 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はESの発行済株式の100%を保有しております。 | ||||||
| 人的関係 | 当社から取締役、監査役を派遣しております。 | ||||||
| 取引関係 | 当社製品の販売、当社へ資金の貸付を行っています。 | ||||||
(2)本合併の目的
当社は、油圧機器の販売子会社であるESを合併することにより、営業力の強化を進め、収益力の向上を図り、また、当社の財務基盤の強化を目指します。
併せて、本合併により人財ローテーションの活性化、グループガバナンス体制の強化にも努めてまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ESは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
| 取締役会決議日 | 2021年11月5日 | ||||||
| 合併契約締結日 | 2021年11月5日 | ||||||
| 効力発生日 | 2022年1月1日(予定) | ||||||
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ESにおいては会社法784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行います。
その他の本合併契約の内容は、末尾「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | KYB株式会社 | ||||||
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | ||||||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 大野 雅生 | ||||||
| 資本金の額 | 27,647百万円 | ||||||
| 純資産の額 | 未定 | ||||||
| 総資産の額 | 未定 | ||||||
| 事業の内容 | 油圧緩衝器・油圧機器の製造・販売ならびに各事業に関連するサービス業務等 | ||||||
吸収合併契約書
KYB株式会社(以下、「甲」という。)とKYBエンジニアリングアンドサービス株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本件合併」という。)。
第2条(当事者)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:KYB株式会社
住所:東京都港区浜松町二丁目4番1号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社
住所:東京都港区芝公園一丁目6番7号 住友不動産ランドマークプラザ
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わない。
第4条(合併承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。
第5条(効力発生日)
1.本件合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2022年1月1日とする。
2.本件合併の効力発生日については、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
乙は、2021年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、乙の一切の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日において甲に承継させ、甲はこれを承継する。
第8条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の事業、財産または経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条(協議)
本件合併について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2021年11月5日
| (甲) | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | |
| KYB株式会社 | ||
| 代表取締役社長 大野 雅生 | ||
| (乙) | 東京都港区芝公園一丁目6番7号 住友不動産ランドマークプラザ | |
| KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社 | ||
| 代表取締役社長 荒川 均 |