有価証券報告書-第93期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
2023年度の当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 1.基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1) その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2) 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬(国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック)により構成する。 社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 2.業績連動報酬を除く金銭報酬(以下「固定金銭報酬」という)、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) (1) 固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。 (2) 業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標(以下「KPI」という)として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬(後記(3))の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という)とする。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率に加え、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 (3) 非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。 定額報酬型の譲渡制限付株式報酬(RS)は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬(PSU)は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット(1ユニット=1株換算)を付与し、評価期間後、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率(50%～100%)を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。 取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

3.固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする(業績連動報酬については基準額の割合)。 内訳 割合 基本報酬 年次業績 連動賞与 譲渡制限付株式報酬 社長 社長以外の取締役平均 RS PSU 固定金銭報酬 ● 45% 50% 業績連動報酬 ● ● 45% 40% 非金銭報酬 ● ● 25% 20% 報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、役員報酬会議がその具体的内容について委任を受けるものとし、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等とする。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定する。 役員報酬会議は、役員報酬決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任する。 以上

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役に支給する1年間の報酬等の総額は、12億円以内(うち、社外取締役分2億円以内)とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。また、2024年6月19日開催の第93期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額2億円を上限とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および国内非居住者である取締役を除く)の員数は5名です。
監査役に支給する1年間の報酬等の総額は、2024年6月19日開催の第93期定時株主総会において、2億円以内とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員報酬会議を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬会議が取締役の個人別の報酬額等の具体的内容について、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
役員報酬会議における役員報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。
当事業年度の役員報酬会議は、社外取締役3名(阿部康行氏、土井美和子氏および八馬史尚氏)、社内取締役2名(中村知美氏および大崎篤氏)により構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。
当事業年度は役員報酬会議を8回開催し、取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定案の答申、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定を行いました。
これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
・業績連動報酬等に関する事項
当社は、年次業績連動賞与について、連結税引前利益をKPIとし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する賞与の額を決定しています。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標(ROE)、非財務指標(従業員エンゲージメント)の目標達成度合いに連動させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)を採用しています。なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。
当事業年度の業績に対する年次業務連動賞与の額ならびにPSUの付与株式数の算定に用いた業績指標(KPI)に関する実績は下表の通りです。

業績指標(KPI)	実績
連結税引前利益	5,326億円
ROE	16.5%
従業員エンゲージメント指数改善ポイント	▲11ポイント

・非金銭報酬等の内容
当社は、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、そのための金銭報酬を支給することとしています(以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という)。取締役は、当社の取締役会決議に基づき、上記の通り支給された金銭報酬に係る債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、それと引き換えに当社の普通株式の発行または処分を受けるものとします。なお、かかる発行または処分にあたっては、当社と取締役との間で、当該株式に関して割当てを受けた日より当社取締役を退任するまでの期間(ただし、当社取締役退任後、引き続き当社執行役員に就任する場合には、当該執行役員を退任するまでの期間)に譲渡制限が付される等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することとしています。
なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。
・役員報酬制度の改定
当社は、企業価値の向上と報酬の連動性をより高めるべく、株式報酬の構成比率の拡大、PSUにおける業績指標として相対TSR(対 配当込みTOPIX成長率)の追加、株式報酬にクローバック条項を導入するなどの改定を行い、第94期の役員報酬より適用いたします。
なお、2024年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りです。
(2024年5月15日取締役会において決定)

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 1.基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1) その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2) 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬(国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック)により構成する。社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 2.業績連動報酬を除く金銭報酬(以下「固定金銭報酬」という)、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) (1) 固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案し具体的な金額を決定するものとする。

(2) 業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標(以下「KPI」という)として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬(後記(3))の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という)とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。 (3) 非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。 譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。定額報酬型の譲渡制限付株式報酬(RS)は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬(PSU)は、毎年一定の時期に当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット(1ユニット=1株換算)を付与し、評価期間、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率(50%～100%)を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。 なお、譲渡制限期間の満了後3年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする(クローバック)。 取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。 3.固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする(業績連動報酬については基準額の割合)。 区分 内訳 割合 基本報酬 年次業績 連動賞与 譲渡制限付株式報酬 社長 社長以外の取締役平均 RS PSU 固定金銭報酬 ● 1 1 業績連動報酬 ● ● 1 0.9 非金銭報酬 ● ● 0.7 0.6 報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、見直しを行うものとする。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、議長は取締役会の議長は、取締役会の決議によって選任する。 役員報酬会議は株主総会決議および取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 役員報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。 以上

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	員数	報酬等の総額(百万円)
		基本報酬 (月額固定)	年次業績連動賞与	譲渡制限付株式報酬
				PSU	RS
取締役 (社外取締役を除く)	7	213	244	69	65	591
監査役 (社外監査役を除く)	2	63	-	-	-	63
社外役員	8	64	-	-	-	64
合計	17	340	244	69	65	718

(注) 1.上表には、当事業年度の末日までに退任した社内取締役2名、社外取締役1名、社外監査役2名を対象に含んでいます。当事業年度末においては、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)です。
2.上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬(国内非居住者に付与されるファントムストック、PSU等)が含まれています。
3.ファントムストックおよびPSUの額については、2024年3月31日付※の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。
※2024年3月31日は取引休業日であるため、その直前取引日である2024年3月29日の終値で算出
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額(百万円)
			基本報酬 (月額固定)	短期業績連動賞与	譲渡制限付株式報酬
					PSU	RS
大崎 篤	取締役	提出会社	52	75	18	12	157
中村 知美	取締役	提出会社	47	46	17	12	122
早田 文昭	取締役	提出会社	38	49	12	21	120

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬(国内非居住者に付与されるフ
ァントムストック、PSU等)が含まれています。
3.ファントムストックおよびPSUの額については、2024年3月31日付※の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。
※2024年3月31日は取引休業日であるため、その直前取引日である2024年3月29日の終値で算出