有価証券報告書-第126期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
1.優秀人財の確保と啓発
2.企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け
3.公正かつ合理性の高い水準
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成します。ただし、社外取締役については、固定報酬のみで構成することとしています。
固定報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会が決定します。
業績連動報酬は、その最高額を固定報酬の100%とし、その内訳を、短期業績連動報酬を40%(金銭)、中期業績連動報酬を20%(新株予約権)、長期業績連動報酬を40%(新株予約権)としております。
短期業績連動報酬(金銭)については、12分割した額を一年間にわたり毎月支給するものとします。業績連動報酬のうち、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針については、中期業績連動報酬及び長期業績連動報酬として、行使することができる期間の異なる新株予約権を付与するものとし、詳細は取締役会で決定します。
業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績により決定します。会社業績については、連結純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)、連結営業利益の目標達成度及びEVAにより評価するものとします。なお、当事業年度の業績連動報酬については、前事業年度の会社業績を鑑み、支給しないことを取締役会において決定いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、代表取締役と社外取締役により構成される役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会で決定することとしています。当事業年度においては5回開催し、役員報酬に関する審議を行いました。
なお当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の変更を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ役員報酬諮問委員会へ諮問し、答申を得ています。
業績連動報酬は、前年度の会社業績により決定することとし、会社業績を評価する新たな業績指標は(1)当社の企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切かつ外部からも分かりやすい指標であること、(2)確実に事業再生を果たし、持続的成長に結び付けていくために適切な指標であること、(3)役員の具体的な活動に落とし込むことができること、という基本的な考え方に基づき、連結営業利益、フリー・キャッシュ・フロー、ROAとします。翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる当事業年度の各指標の目標・実績は下表のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会での決定を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の職責等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の支給人員には、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役4名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名及び社外役員4名であります。
2 当社は、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
3 監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(2008年6月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査役(2002年6月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
固定報酬 60百万円
4 監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。2021年6月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 200百万円(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)
短期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 40百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査等委員である取締役(2021年6月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 100百万円
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
1.優秀人財の確保と啓発
2.企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け
3.公正かつ合理性の高い水準
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成します。ただし、社外取締役については、固定報酬のみで構成することとしています。
固定報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会が決定します。
業績連動報酬は、その最高額を固定報酬の100%とし、その内訳を、短期業績連動報酬を40%(金銭)、中期業績連動報酬を20%(新株予約権)、長期業績連動報酬を40%(新株予約権)としております。
短期業績連動報酬(金銭)については、12分割した額を一年間にわたり毎月支給するものとします。業績連動報酬のうち、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針については、中期業績連動報酬及び長期業績連動報酬として、行使することができる期間の異なる新株予約権を付与するものとし、詳細は取締役会で決定します。
業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績により決定します。会社業績については、連結純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)、連結営業利益の目標達成度及びEVAにより評価するものとします。なお、当事業年度の業績連動報酬については、前事業年度の会社業績を鑑み、支給しないことを取締役会において決定いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、代表取締役と社外取締役により構成される役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会で決定することとしています。当事業年度においては5回開催し、役員報酬に関する審議を行いました。
なお当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の変更を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ役員報酬諮問委員会へ諮問し、答申を得ています。
業績連動報酬は、前年度の会社業績により決定することとし、会社業績を評価する新たな業績指標は(1)当社の企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切かつ外部からも分かりやすい指標であること、(2)確実に事業再生を果たし、持続的成長に結び付けていくために適切な指標であること、(3)役員の具体的な活動に落とし込むことができること、という基本的な考え方に基づき、連結営業利益、フリー・キャッシュ・フロー、ROAとします。翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる当事業年度の各指標の目標・実績は下表のとおりです。
| 業績指標 | 当該指標を選定した理由 | 評価割合 | 当事業年度 | |
| 目標 | 実績 | |||
| 連結営業利益 | 本業の稼ぐ力を測定する指標として選定。 | 40% | 60億円 | 42億円 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 事業活動から得られるキャッシュ創出力を測定する指標として選定。「EBITDA-CAPEX+Changes in Working Capital」により算定する。 | 40% | 32億円 | 32億円 |
| ROA | 収益性と投資効率を測定する指標として選定。「非支配株主に帰属する当期純利益控除前の当期純利益/当期末の総資産」により算定する。 | 20% | 3% | 3.4% |
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会での決定を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の職責等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 (金銭) | 業績連動報酬 | |||||
| 短期 (金銭) | 中期 (新株予約権) | 長期 (新株予約権) | ||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 90 | 90 | - | - | - | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 39 | 39 | - | - | - | 6 |
(注) 1 上記の支給人員には、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役4名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名及び社外役員4名であります。
2 当社は、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
3 監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(2008年6月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査役(2002年6月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
固定報酬 60百万円
4 監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。2021年6月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 200百万円(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)
短期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 40百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査等委員である取締役(2021年6月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 100百万円