有価証券報告書-第159期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下「決定方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりです。決定方針は、代表取締役及び社外取締役で構成する役員体制・報酬諮問委員会で原案を審議・確認し、取締役会に答申した後、当該答申に基づき取締役会において決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員体制・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における報酬等の内容については、役員体制・報酬諮問委員会にて、個人別の報酬等の算定方法及び額が決定方針に沿った妥当なものであることなどを確認し(2024年5月)、取締役会に答申、取締役会は、当該答申及び社長が算出した個人ごとの個人成績給の額(会長・社長を除く。)に基づき、報酬等の額を決定(2024年6月)するとともに、自己株式処分による譲渡制限付株式の交付及び業績連動型譲渡制限付株式報酬に係るユニットの付与を決議いたしました(2024年7月)。
<決定方針>(ア) 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(基本方針) 当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動金銭報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとする。
外国籍の取締役については、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。
(イ) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動金銭報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」という。)及び連結売上高を主として用いる。これらの目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動金銭報酬の額を設定する。また、業績連動金銭報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。
また、非金銭報酬として交付する譲渡制限付株式報酬の一部について、業績指標毎の目標達成の成否に応じて交付する株式数を決定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」(以下、「PSU」という。)とする。PSUの指標は、財務指標として、資本効率性を表わす自己資本利益率(ROE)、非財務指標として、当社の中長期的な経営戦略・経営課題を踏まえて、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を用いる。これらの目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。
(ウ) 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針 非金銭報酬として、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」という。)と業績に連動するPSUを支給する。 RSについては、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付する。 PSUについては、役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット(1ユニット=1株換算)を付与し、業績評価期間(ユニット付与日の属する1事業年度)後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付する。 PSUの交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給する。
(エ) 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬の割合は、中期経営計画を達成し、かつPSUの業績指標をすべて達成した場合に、概ね以下のとおりとなるよう設定する。 <取締役の報酬割合のイメージ>
(オ) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針 基本報酬及び業績連動金銭報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後の一定の時期に交付するものとする。
なお、譲渡制限付株式報酬については、重大な不正行為が発生した場合等に当社が交付した株式の全部または一部の無償取得(マルス)を取締役に対し求めることができるようにする。
(カ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系(報酬水準、報酬構成比率、業績連動金銭報酬及びPSUに係る指標・目標値等)の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動金銭報酬のうち個人成績給(会長・社長・社外取締役を除く。)について個人成績給基準額(役位、職責に応じた基本報酬の概ね4%)に1～2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。
b. 役員の報酬に関する株主総会決議について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月27日開催の第157回定時株主総会において、年額15億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役2名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第153回の定時株主総会において、年額3億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役4名)です。
2024年6月25日開催の第158回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内(合計年70万株以内)で、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を割り当てることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は7名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		譲渡制限付株式報酬		その他 報酬
		基本報酬	業績連動	RS	PSU
取締役 (社外取締役及び監査等委員 である取締役を除く。)	1,036	499	354	89	47	46	8
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	38	38	―	―	―	―	1
社外取締役	96	96	―	―	―	―	6

(注)1. 上記には、2024年6月25日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでおります。上記15名の取締役は、使用人兼務取締役ではなく、取締役の報酬等の総額には使用人分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動金銭報酬及びPSUを支給しております。
業績連動金銭報酬に係る指標は、連結当期純利益及び連結売上高です。連結当期純利益を選定した理由は、経営として責任を持つのは最終利益であるためです。連結売上高を選定した理由は、販売の質的向上と販売量の増加の両方を確認できる指標であるためです。これらは、いずれも客観的に数値化できるものであって指標としてふさわしいと判断しております。
これらの報酬等の額は、期初の業績見通しを目標値とし、達成度に応じて算定しております。目標値及び実績は以下のとおりです。

指標		目標値	実績
2023年3月期	連結当期純利益	800億円	1,428億円
	連結売上高	3兆8,000億円	3兆8,268億円
2024年3月期	連結当期純利益	1,300億円	2,077億円
	連結売上高	4兆5,000億円	4兆8,277億円

このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定しております。
PSUに係る指標は、ROE、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減です。ROEを選定した理由は、資本効率性を意識した経営を推進するためです。従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を選定した理由は、当社の中長期的な経営戦略・経営課題のうち重要な非財務領域の取り組みを推進するためです。これらは、いずれも客観的に数値化できるものであって指標としてふさわしいと判断しております。
PSUとして交付する株式数は、以下の業績指標毎の目標達成の成否に基づき決定いたします。

指標(2025年3月期)		目標値
財務指標	ROE	10%
非財務指標	従業員エンゲージメント	従業員意識調査のうち、従業員エンゲージメントに係る設問の肯定回答率の平均値:対前年3%以上改善
	顧客志向	従業員意識調査のうち、顧客志向に係る設問の肯定回答率の平均値:対前年3%以上改善
	温室効果ガス排出量削減	2030年度の自工会目標2013年度比△38%実現のための年度別目標値

本有価証券報告書提出時点において、これらの指標の実績は確定していないため、上記PSUの額は、これらの目標をすべて達成したものとして算定しております。
3. 非金銭報酬等として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬(RS及びPSU)を交付しております。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への支給額には、当事業年度に費用計上した譲渡制限付株式報酬(RS及びPSU)の額を記載しております。
4.その他報酬として、外国籍の取締役1名に対して住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額を支給しております。上記のその他報酬の額は、過年度に付与したファントムストック(株価連動型金銭報酬)に係る当事業年度末の株価を踏まえた費用計上額から前事業年度末の費用計上額を引いた差額△13百万円を含んでおります。
5.監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等(総額1億円以上である者)

氏名	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬		譲渡制限付株式報酬		その他 報酬
				基本報酬	業績連動	RS	PSU
菖蒲田 清孝	取締役	104	提出会社	72	20	8	4	―
毛籠 勝弘	取締役	154	提出会社	72	61	14	7	―
ジェフリー・ エイチ・ガイトン	取締役	385	提出会社	158	128	34	18	46