有価証券報告書-第87期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、監査役のうち1名は女性で、監査役会における女性比率は25%です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人2名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。
・常勤監査役の構成を、人事・労務あるいは法務ならびに経営管理等の豊富な経験・知見を有する2名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験ならびに経営者あるいは事業法人の社外役員としての豊富な経験・知見や、財務・会計・法務に関する高い専門性を有する2名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画(活動テーマ・活動内容と役割分担等)を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。
※2021年3月24日定時株主総会にて、伊香賀監査役は任期満了にて退任し、新たに河合監査役が就任しました。
監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告聴取事項」は以下のとおりです。
・共有・検討事項(43件):取締役会議題のポイント、各監査役の活動実績、決裁案件(社長決裁案件以上)、リスク・コンプライアンス案件 等。
・決議・協議事項(9件):監査方針・計画・役割分担、会計監査人の報酬への同意、監査役・補欠監査役選任候補者の事前同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括 等。
・報告聴取事項(31件):コーポレートガバナンスの状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画、会計監査人からの報告(四半期レビュー・本決算監査報告等)、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)に関する当社及び会計監査人の対応状況、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価(中間/期末)、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件、リスク・コンプライアンス案件、内部通報案件、新型コロナウイルス感染症対応状況 等。
当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。
・新中期経営計画の策定プロセス
・カーボンニュートラル動向を踏まえた環境計画2050見直し・対応状況
・新市場区分(プライム市場)への移行を踏まえたコーポレート・ガバナンスコード(2021年改訂)の対応方針の確認
・主要子会社への内部監査機能の設置・運用状況、当社内部監査部門との連携状況
・グローバル内部通報制度の展開・運用状況 等
(c)監査役の主な活動
・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、取締役会長・代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。
・本社各部門の聴取:38部門
・国内子会社監査:20社
・海外子会社監査:5社 (拠点長面談:3社を含む)
・監査役は、各コーポレート部門(財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等)からの内部統制に係る事項等について定期に加え適時の報告及び意見交換、意思決定に係る重要書類の確認(重要決裁案件、重要会議体の議事録等)、重要開示書類の監査・調査・確認(事業報告、計算書類、有価証券報告書等)等を行っています。
・監査役は、内部監査部門と定期的会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査・レビュー報告会、定期に加え適時の会合を通して、監査計画・結果、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。
・本年も新型コロナウイルス感染症の影響で、海外及び多くの国内子会社に対し訪問して監査を実施することが出来ませんでしたが、その代替として、WEB会議を使用したリモート監査を実施し、監査品質の維持に努めています。
・監査役会の実効性の確保に向け、監査役会として、年間の監査活動を総括としてまとめ、監査活動等を振り返り、課題について確認を行っています。それら課題等を踏まえ、翌事業年度の監査方針・計画を監査役会で検討し、監査役会の実効性向上に繋げております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の組織として社長直属の統合監査部(25名)を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立して客観的な立場から、グループの諸活動全般に亙り、その業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するために助言や提案を行っています。統合監査部は当社グループ重要リスク・経営層の要請等を考慮した年度の監査計画を作成し、前年度末の取締役会で決議の上、計画的に監査を実施しています。監査結果については、年度末の取締役会での報告に加え、四半期毎に「統合監査レポート」を取締役・監査役・執行役員向けに発行し情報を共有しています。
主要拠点には内部監査部門が設置され、グローバル内部監査体制を構築・運用しています。統合監査部はグループ全体の内部監査方針を立案・発信、各国内部監査部門の監査計画に対して助言を行い、各国内部監査部門の監査結果を共有しています。また、定期的にグローバル内部監査会議を開催しグループ全体の監査レベル向上に取り組んでいます。
統合監査部は監査役及び会計監査人と定期に加え適時の会合を通して情報共有を行うことで連携を深め監査機能の強化に努めています。
なお、統合監査部は、定期的に外部の専門家による監査品質の評価を行っています。また、主要拠点の内部監査部門については、自己点検及び統合監査部のフォローアップにより監査品質の評価を行っています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
52年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の1つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 範忠
指定有限責任社員 業務執行社員 角田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 勝也
※継続監査年数は全員が法定の期限内です。
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他48名
(e)監査法人の選定方針と理由
・会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(日本監査役協会 平成29年(2017年)10月13日改正)」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。
監査役会として取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
・解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。
・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。
・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。
・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、英文招集通知の英訳のレビュー等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、連結パッケージのレビュー業務等です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬((a)を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、監査役のうち1名は女性で、監査役会における女性比率は25%です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人2名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。
・常勤監査役の構成を、人事・労務あるいは法務ならびに経営管理等の豊富な経験・知見を有する2名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験ならびに経営者あるいは事業法人の社外役員としての豊富な経験・知見や、財務・会計・法務に関する高い専門性を有する2名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画(活動テーマ・活動内容と役割分担等)を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 | 監査役会出席状況 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 廣永 賢二 | ○ | 16回(全16回中) | 100% |
| 常勤監査役 | 齋藤 順三 | 16回(全16回中) | 100% | |
| 社外監査役(独立) | 伊香賀 正彦 | 3回(全3回中)※ | 100% | |
| 社外監査役(独立) | 米 正剛 | 16回(全16回中) | 100% | |
| 社外監査役(独立) | 河合 江理子 | 13回(全13回中)※ | 100% |
※2021年3月24日定時株主総会にて、伊香賀監査役は任期満了にて退任し、新たに河合監査役が就任しました。
監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告聴取事項」は以下のとおりです。
・共有・検討事項(43件):取締役会議題のポイント、各監査役の活動実績、決裁案件(社長決裁案件以上)、リスク・コンプライアンス案件 等。
・決議・協議事項(9件):監査方針・計画・役割分担、会計監査人の報酬への同意、監査役・補欠監査役選任候補者の事前同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括 等。
・報告聴取事項(31件):コーポレートガバナンスの状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画、会計監査人からの報告(四半期レビュー・本決算監査報告等)、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)に関する当社及び会計監査人の対応状況、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価(中間/期末)、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件、リスク・コンプライアンス案件、内部通報案件、新型コロナウイルス感染症対応状況 等。
当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。
・新中期経営計画の策定プロセス
・カーボンニュートラル動向を踏まえた環境計画2050見直し・対応状況
・新市場区分(プライム市場)への移行を踏まえたコーポレート・ガバナンスコード(2021年改訂)の対応方針の確認
・主要子会社への内部監査機能の設置・運用状況、当社内部監査部門との連携状況
・グローバル内部通報制度の展開・運用状況 等
(c)監査役の主な活動
・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、取締役会長・代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。
・本社各部門の聴取:38部門
・国内子会社監査:20社
・海外子会社監査:5社 (拠点長面談:3社を含む)
・監査役は、各コーポレート部門(財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等)からの内部統制に係る事項等について定期に加え適時の報告及び意見交換、意思決定に係る重要書類の確認(重要決裁案件、重要会議体の議事録等)、重要開示書類の監査・調査・確認(事業報告、計算書類、有価証券報告書等)等を行っています。
・監査役は、内部監査部門と定期的会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査・レビュー報告会、定期に加え適時の会合を通して、監査計画・結果、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。
・本年も新型コロナウイルス感染症の影響で、海外及び多くの国内子会社に対し訪問して監査を実施することが出来ませんでしたが、その代替として、WEB会議を使用したリモート監査を実施し、監査品質の維持に努めています。
・監査役会の実効性の確保に向け、監査役会として、年間の監査活動を総括としてまとめ、監査活動等を振り返り、課題について確認を行っています。それら課題等を踏まえ、翌事業年度の監査方針・計画を監査役会で検討し、監査役会の実効性向上に繋げております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の組織として社長直属の統合監査部(25名)を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立して客観的な立場から、グループの諸活動全般に亙り、その業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するために助言や提案を行っています。統合監査部は当社グループ重要リスク・経営層の要請等を考慮した年度の監査計画を作成し、前年度末の取締役会で決議の上、計画的に監査を実施しています。監査結果については、年度末の取締役会での報告に加え、四半期毎に「統合監査レポート」を取締役・監査役・執行役員向けに発行し情報を共有しています。
主要拠点には内部監査部門が設置され、グローバル内部監査体制を構築・運用しています。統合監査部はグループ全体の内部監査方針を立案・発信、各国内部監査部門の監査計画に対して助言を行い、各国内部監査部門の監査結果を共有しています。また、定期的にグローバル内部監査会議を開催しグループ全体の監査レベル向上に取り組んでいます。
統合監査部は監査役及び会計監査人と定期に加え適時の会合を通して情報共有を行うことで連携を深め監査機能の強化に努めています。
なお、統合監査部は、定期的に外部の専門家による監査品質の評価を行っています。また、主要拠点の内部監査部門については、自己点検及び統合監査部のフォローアップにより監査品質の評価を行っています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
52年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の1つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 範忠
指定有限責任社員 業務執行社員 角田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 勝也
※継続監査年数は全員が法定の期限内です。
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他48名
(e)監査法人の選定方針と理由
・会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(日本監査役協会 平成29年(2017年)10月13日改正)」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。
監査役会として取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
・解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。
・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。
・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。
・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 125 | 19 | 145 | 11 |
| 連結子会社 | 52 | 3 | 48 | 9 |
| 計 | 178 | 22 | 193 | 20 |
当社における非監査業務の内容は、英文招集通知の英訳のレビュー等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、連結パッケージのレビュー業務等です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 26 | - | 43 |
| 連結子会社 | 596 | 153 | 598 | 159 |
| 計 | 596 | 180 | 598 | 203 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。