有価証券報告書-第89期(2023/01/01-2023/12/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役のうち2名は女性で、監査役会における女性比率は40%です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人3名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。
・常勤監査役の構成を、人事あるいは法務並びに経営管理等の豊富な経験・知見を有する2名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務・会計・法務に関する高い専門性を有する3名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画(活動テーマ・活動内容と役割分担等)を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計17回開催し、1回あたりの所要時間は平均約2時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。
※2023年3月22日定時株主総会にて、常勤監査役 廣永賢二は常勤監査役を任期満了により退任し、新たに常勤監査役 妻夫木雅、社外監査役 氏原亜由美が就任しました。
監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告聴取事項」は以下のとおりです。
・共有・検討事項(67件):監査役会実効性評価、取締役会議題のポイント、各監査役の活動実績、決裁案件(社長決裁案件以上)、リスク・コンプライアンス案件 等。
・決議・協議事項(18件):監査方針・計画・役割分担、監査役の報酬の分配、会計監査人の報酬への同意、監査役選任候補者の事前同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括 等。
・報告聴取事項(19件):四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画・結果、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価(中間/期末)、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件 等。
当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。
・海外子会社のコンプライアンス及びリスク管理体制を含む内部統制システムの構築及び運用状況
・国内・海外を含めたグループ全体の健康・安全への取組状況
・ハラスメント防止・対応
・国内外の内部通報制度の構築及び運用状況 等
(c)監査役の主な活動
・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、環境委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。
・本社各部門の聴取:42部門
・国内子会社監査:20社
・海外子会社監査:21社
・監査役は、各コーポレート部門(財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等)からの内部統制に係る事項等について定期及び必要に応じ適宜の報告を受けるとともに意見交換を行いました。また、意思決定に係る重要書類の確認(重要決裁案件、重要会議体の議事録等)、重要開示書類の監査・調査・確認(事業報告、計算書類、有価証券報告書等)等を行っています。
・監査役は、内部監査部門と定期及び必要に応じ適宜会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査計画・結果、四半期レビュー・監査報告会等、定期及び適宜の会合を通して、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。
(d)監査の実効性確保・向上の取り組み
監査の体制・仕組の整備
・規則・基準の改定:改正会社法、改訂版コーポレートガバナンス・コード及び監査人の監査基準改訂に対応すべく、当社監査役会の「監査役会規則」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」を整備しています。
・監査役室体制:前年度より専任スタッフを増員することにより、監査役を補助する監査役室の体制を強化しています。
・内部監査部門長の人事同意権:三様監査の連携・実効性確保が今後更に重要になる中、その一翼を担う内部監査部門との連携を一層強固なものとするために、内部監査部門長の人事同意権を監査役会が有することとし、内部統制基本方針に明記しています。
・往査聴取時の要請・提言へのフォローアップ:往査・聴取完了後に部門・拠点責任者とのインタビューを実施しており、フリーディスカッションを通じて課題の共有を図っています。また、管掌部門役員に対して往査・聴取の結果をフィードバックし、議論することにより、迅速な改善に繋がるよう努めています。
監査役会実効性評価
・目的:監査役会実効性評価を実施することで効果的・効率的に各監査役の課題認識・期待を抽出・共有し、監査役会で議論を行い次期監査方針・計画に反映させます。定期的に実施することで、継続的に監査役監査の実効性を高めていきます。
・評価の方法:各監査役が「監査役会実効性評価アンケート」に回答。アンケート(評価項目)は、質と内容の客観的妥当性を担保するため外部の専門家の意見を踏まえ、網羅的に体制・仕組・運用を各監査役が評価・分析できるように設定しました。回答結果を監査役室で集計・分析し、評価結果を監査役会に報告します。
・評価結果:全体として監査役監査は良好に機能しています。監査役会にてアンケート結果を踏まえた各監査役の課題認識について意見交換・議論を行い、抽出された課題については、次期監査計画に反映することにより監査役監査の実効性向上に努めてまいります。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の組織として社長直属の統合監査部(28名)を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立して客観的な立場から、グループの諸活動全般に亙り、その業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するために助言や提案を行っています。統合監査部は当社グループ重要リスク・経営層の要請等を考慮した年度の監査計画を作成し、前年度末の取締役会で決議の上、計画的に監査を実施しています。監査結果については、年度末の取締役会での報告に加え、四半期毎に「統合監査レポート」を取締役・監査役・執行役員向けに発行し情報を共有しています。
主要拠点には内部監査部門が設置され、グローバル内部監査体制を構築・運用しています。統合監査部はグループ全体の内部監査方針を立案・発信、各国内部監査部門の監査計画に対して助言を行い、各国内部監査部門の監査結果を共有しています。また、定期的にグローバル内部監査会議を開催しグループ全体の監査レベル向上に取り組んでいます。
監査役とは、毎月定期及び必要に応じて適宜に会合を開催し、双方の監査計画・結果、国内子会社監査役監査の結果、グローバル内部監査体制の状況等について情報と意見交換を行っています。また、適時の会合や各担当部門から常勤監査役に対する四半期に1回のコンプライアンス案件報告会への統合監査部長の陪席を通して双方の課題認識を共有し緊密に連携しています。
会計監査人とは定期に加え適時の会合を通して監査全般及び内部統制に関する情報と意見交換を行っています。また、会計監査人の現場訪問に立会う等緊密に連携しています。
なお、統合監査部は、定期的に外部の専門家による監査品質の評価を行っています。また、主要拠点の内部監査部門については、自己点検及び統合監査部のフォローアップにより監査品質の評価を行っています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
54年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の一つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 清人
指定有限責任社員 業務執行社員 角田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 勝也
※継続監査年数は全員が法定の期限内です。
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士17名、その他53名
(e)監査法人の選定方針と理由
・会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。
監査役会として取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
・解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。
・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。
・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。
・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬((a)を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役のうち2名は女性で、監査役会における女性比率は40%です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人3名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。
・常勤監査役の構成を、人事あるいは法務並びに経営管理等の豊富な経験・知見を有する2名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務・会計・法務に関する高い専門性を有する3名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画(活動テーマ・活動内容と役割分担等)を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計17回開催し、1回あたりの所要時間は平均約2時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 議長 | 監査役会出席状況 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 齋藤 順三 | ○ | 17回(全17回中) | 100% |
| 常勤監査役 | 廣永 賢二 | 4回(全4回中)※ | 100% | |
| 常勤監査役 | 妻夫木 雅 | 13回(全13回中)※ | 100% | |
| 社外監査役(独立) | 米 正剛 | 16回(全17回中) | 94% | |
| 社外監査役(独立) | 河合 江理子 | 17回(全17回中) | 100% | |
| 社外監査役(独立) | 氏原 亜由美 | 13回(全13回中)※ | 100% |
※2023年3月22日定時株主総会にて、常勤監査役 廣永賢二は常勤監査役を任期満了により退任し、新たに常勤監査役 妻夫木雅、社外監査役 氏原亜由美が就任しました。
監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告聴取事項」は以下のとおりです。
・共有・検討事項(67件):監査役会実効性評価、取締役会議題のポイント、各監査役の活動実績、決裁案件(社長決裁案件以上)、リスク・コンプライアンス案件 等。
・決議・協議事項(18件):監査方針・計画・役割分担、監査役の報酬の分配、会計監査人の報酬への同意、監査役選任候補者の事前同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括 等。
・報告聴取事項(19件):四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画・結果、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価(中間/期末)、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件 等。
当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。
・海外子会社のコンプライアンス及びリスク管理体制を含む内部統制システムの構築及び運用状況
・国内・海外を含めたグループ全体の健康・安全への取組状況
・ハラスメント防止・対応
・国内外の内部通報制度の構築及び運用状況 等
(c)監査役の主な活動
・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、環境委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。
・本社各部門の聴取:42部門
・国内子会社監査:20社
・海外子会社監査:21社
・監査役は、各コーポレート部門(財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等)からの内部統制に係る事項等について定期及び必要に応じ適宜の報告を受けるとともに意見交換を行いました。また、意思決定に係る重要書類の確認(重要決裁案件、重要会議体の議事録等)、重要開示書類の監査・調査・確認(事業報告、計算書類、有価証券報告書等)等を行っています。
・監査役は、内部監査部門と定期及び必要に応じ適宜会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査計画・結果、四半期レビュー・監査報告会等、定期及び適宜の会合を通して、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。
(d)監査の実効性確保・向上の取り組み
監査の体制・仕組の整備
・規則・基準の改定:改正会社法、改訂版コーポレートガバナンス・コード及び監査人の監査基準改訂に対応すべく、当社監査役会の「監査役会規則」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」を整備しています。
・監査役室体制:前年度より専任スタッフを増員することにより、監査役を補助する監査役室の体制を強化しています。
・内部監査部門長の人事同意権:三様監査の連携・実効性確保が今後更に重要になる中、その一翼を担う内部監査部門との連携を一層強固なものとするために、内部監査部門長の人事同意権を監査役会が有することとし、内部統制基本方針に明記しています。
・往査聴取時の要請・提言へのフォローアップ:往査・聴取完了後に部門・拠点責任者とのインタビューを実施しており、フリーディスカッションを通じて課題の共有を図っています。また、管掌部門役員に対して往査・聴取の結果をフィードバックし、議論することにより、迅速な改善に繋がるよう努めています。
監査役会実効性評価
・目的:監査役会実効性評価を実施することで効果的・効率的に各監査役の課題認識・期待を抽出・共有し、監査役会で議論を行い次期監査方針・計画に反映させます。定期的に実施することで、継続的に監査役監査の実効性を高めていきます。
・評価の方法:各監査役が「監査役会実効性評価アンケート」に回答。アンケート(評価項目)は、質と内容の客観的妥当性を担保するため外部の専門家の意見を踏まえ、網羅的に体制・仕組・運用を各監査役が評価・分析できるように設定しました。回答結果を監査役室で集計・分析し、評価結果を監査役会に報告します。
・評価結果:全体として監査役監査は良好に機能しています。監査役会にてアンケート結果を踏まえた各監査役の課題認識について意見交換・議論を行い、抽出された課題については、次期監査計画に反映することにより監査役監査の実効性向上に努めてまいります。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の組織として社長直属の統合監査部(28名)を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立して客観的な立場から、グループの諸活動全般に亙り、その業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するために助言や提案を行っています。統合監査部は当社グループ重要リスク・経営層の要請等を考慮した年度の監査計画を作成し、前年度末の取締役会で決議の上、計画的に監査を実施しています。監査結果については、年度末の取締役会での報告に加え、四半期毎に「統合監査レポート」を取締役・監査役・執行役員向けに発行し情報を共有しています。
主要拠点には内部監査部門が設置され、グローバル内部監査体制を構築・運用しています。統合監査部はグループ全体の内部監査方針を立案・発信、各国内部監査部門の監査計画に対して助言を行い、各国内部監査部門の監査結果を共有しています。また、定期的にグローバル内部監査会議を開催しグループ全体の監査レベル向上に取り組んでいます。
監査役とは、毎月定期及び必要に応じて適宜に会合を開催し、双方の監査計画・結果、国内子会社監査役監査の結果、グローバル内部監査体制の状況等について情報と意見交換を行っています。また、適時の会合や各担当部門から常勤監査役に対する四半期に1回のコンプライアンス案件報告会への統合監査部長の陪席を通して双方の課題認識を共有し緊密に連携しています。
会計監査人とは定期に加え適時の会合を通して監査全般及び内部統制に関する情報と意見交換を行っています。また、会計監査人の現場訪問に立会う等緊密に連携しています。
なお、統合監査部は、定期的に外部の専門家による監査品質の評価を行っています。また、主要拠点の内部監査部門については、自己点検及び統合監査部のフォローアップにより監査品質の評価を行っています。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
54年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の一つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 清人
指定有限責任社員 業務執行社員 角田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 勝也
※継続監査年数は全員が法定の期限内です。
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士17名、その他53名
(e)監査法人の選定方針と理由
・会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。
監査役会として取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
・解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。
・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。
・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。
・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 172 | 8 | 268 | 1 |
| 連結子会社 | 24 | 2 | 27 | 0 |
| 計 | 196 | 11 | 295 | 2 |
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 18 | - | 4 |
| 連結子会社 | 728 | 133 | 904 | 166 |
| 計 | 728 | 152 | 904 | 171 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。