四半期報告書-第85期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
当社は、2019年2月12日付で、当社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を通じた当社による新川の子会社化、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた新川によるアピックヤマダの完全子会社化、並びに新川の会社分割による新川及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合に係る統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結しました。
本統合契約に基づき、2019年6月24日に本第三者割当増資に対する払込みを完了し、新川及びアピックヤマダを含むその子会社を当社の子会社としました。
また、2019年7月1日を効力発生日として新川が会社分割(以下「本会社分割」といいます。)を行い新川及びアピックヤマダの共同持株会社体制に移行しました。
1 当社による新川の子会社化(取得による企業結合)
(1) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しています。
当第3四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表において取得原価の配分の見直しが反映され、暫定的に算定された負ののれん発生益の金額2,461百万円は会計処理の確定により226百万円減少し、2,235百万円となりました。
(2) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社新川
事業の内容 半導体製造装置の開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
本事業統合により当社、新川及びアピックヤマダの三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指します。
(注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。
③企業結合日
2019年6月24日 (株式取得日)
2019年6月30日 (みなし取得日)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受による株式取得
⑤結合後企業の名称
新川を分割会社とし新設分割設立会社を承継会社とする新設分割による持株会社体制への移行に伴い、2019年7月1日付で、商号を「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」に変更しています。
⑥取得した議決権比率
59.03%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新川の議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配することが明確なためです。
(3) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日まで
(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,000百万円
取得原価		10,000

(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 160百万円
(6) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
2,235百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	25,942百万円
固定資産	10,562
資産合計	36,505
流動負債	12,352
固定負債	3,425
負債合計	15,777

2 新川の会社分割(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
①本会社分割の効力発生日
2019年7月1日
②本会社分割の方式
新川を分割会社とし、新設する新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)を承継会社とする新設分割です。
③本会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを新川に割当交付しています。
④承継会社が承継する権利義務
新川が営む事業のうち、共同持株会社として必要な機能を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。)を承継しています。
⑤会社分割後の名称及び事業内容
分割会社 : (名称) ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社
(事業内容) グループ経営管理事業及び資産管理事業等
承継会社 : (名称) 株式会社新川
(事業内容) 半導体製造装置の開発・製造・販売
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「事業分離等に関する会計基準」並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。