有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の表中の社外役員数は、当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数12名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任した社外取締役1名を含んでおります。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.当社は、2017年度から2020年度に、業務執行取締役に当該各事業年度の前年度業績等に連動した報酬として新株予約権を付与しました。「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、これらの新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.「中長期業績連動報酬」については、当社が2020年度より導入した役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)を使った業績連動報酬です。上記表中には2023年度の業績確定に伴い、BIP信託において付与したポイント(当社株式数にして247,559株相当)に係る費用計上額91百万円、及びBIP信託の対象外となる海外居住者1名、外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する中長期業績連動報酬額及び期中退任者1名への支給分19百万円の合算値を記載しております。
5.「繰延退任時報酬」は、BIP信託を使った固定報酬です。上記の表中には、BIP信託において当事業年度中に付与したポイント(当社株式数にして94,170株相当)に係る費用計上額34百万円、及びBIP信託の対象外となる海外居住者1名、外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する予定の繰延退任時報酬の当事業年度の引当金計上額4百万円の合算値を記載しております。
6.「その他」は、執行役1名に対する税金調整手当、住宅手当等の相当額49百万円であります。
② 役員区分ごとの連結報酬等の総額(但し、報酬等の総額が1億円以上である者)
(注)1.「中長期業績連動報酬」についてはBIP信託において、付与したポイント数に係る費用計上額又はBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する金額を記載しております。
2.「繰延退任時報酬」は、BIP信託において、当社が対象役員に当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額又はBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する金額を記載しております。
3.「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、当社が対象役員に、2017年度から2020年度に、当該各事業年度の業績等に連動した報酬として付与した新株予約権に係る、当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.「その他」は、税金調整手当、住宅手当等の合計金額を記載しております。
③ 報酬委員会の概要及び活動内容
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しております。報酬委員会の委員は、社内取締役1名及び社外取締役4名の合計5名で構成されております。2023年度は合計9回の報酬委員会を開催し、4名の委員が出席率100%、1名の委員が出席率78%でした。2023年度の報酬委員会においては、業績連動報酬のKPI、目標値等について検討・審議しました。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。また、当社報酬委員会において、当該方針に則り個々の報酬類型を設計し、その設計に従って、適切な審議等を経て当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定し、又は決定する予定であり、同方針に沿うものであると判断しております。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
⑤ 役員報酬制度の一部見直しについて
当社は新中期経営計画「Challenge 2025」への取り組みに併せ、役員報酬制度を一部見直し、固定報酬部分の比率の引き下げと業績連動報酬部分の比率の引き上げを行いました。
⑥ 取締役、執行役の報酬の考え方、具体的な報酬項目・報酬構成等について
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督する役割であることを踏まえて、固定報酬である基本報酬及び、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員長及び委員については職務に応じて加算される固定額の報酬(手当)のみです。
(b)執行役
執行役(取締役を兼務する執行役を含む)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、短期業績連動報酬及び個人加算報酬並びに、株式報酬(後記<株式報酬(BIP信託)について>参照)として中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬により構成する方針を決定しました。
<繰延退任時報酬について>繰延退任時報酬は、固定報酬の一部(6～10%)の支払いを繰り延べ、退任時に支払う報酬です。
<個人加算報酬について>各執行役(社長を除く)が会社全体の目標とは別に担当業務分野に応じて個々に設定する目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。各執行役が、売上、利益、コスト削減、品質、生産性向上等個々に設定した個別目標につき、執行役社長が承認・決定し、また、達成度合いの評価を行うこととしております。
支給算式 = 規定報酬総額×構成比×達成率(0～100%)
支給予定時期 2024年7月
<短期業績連動報酬について>年度計画に基づき単年度業績目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。
経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、全社の経営目標に係る指標を設定することとしております。
2023年度は、継続的に収益性を示しながら、株主との価値共有を図る観点から「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標とし、目標水準は年度計画の数値としました。
KPI、目標値とウエイト、支給算式
<中長期業績連動報酬について>中長期業績連動報酬は、会社として目指す姿の実現に向けて中長期的な目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。製造業としてのパフォーマンスを測る指標、経営上の喫緊の課題、株主との価値共有を考慮した指標を設定することとしております。
また、当社においても中長期的な企業価値向上に向けて、重点取組事項としてESG指標をKPIとして設定しております。
2023年度からは、当事業年度を含む3事業年度の各年度目標を設定し、各年度の達成率平均により支給額を算出した上で、3事業年度終了後に支給する方式(新方式)としました。また、2023年度、2024年度については2022年度末時点で在籍した執行役に対し、新方式への切り替えによる差分調整のため、従来の制度に基づき2023年度は規定額の3分の2を、2024年度は規定額の3分の1をベースに達成率に応じた支給をすることとしました。
KPI、目標値とウエイト、支給算式
※1.中期経営計画達成に必要な当事業年度の数値を目標設定しております。
※2.将来的な目標達成に必要な当事業年度の排出量を基準として目標設定しております。
※3.2023年度実施のエンゲージメントサーベイ実施時のスコアを基準として、毎年+1ポイントを各年度の目標として設定しております。
<株式報酬(BIP信託)について>株式報酬(BIP信託)とは、対象役員が、当社の株式報酬規程に従って、一定のポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、1ポイントあたり1株として換算のうえ、係るポイント数の一定の割合に相当する当社普通株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社普通株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領する仕組み(以下「当社株式等の交付等」という。)です。
株式報酬(BIP信託)の仕組み(イメージ)
中長期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、対象役員の役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式等の交付等が行われます。また、繰延退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。対象役員が任用契約に違反していたことが判明した場合、報酬委員会の判断により本制度における交付予定株式の受益権の全部又は一部を喪失させること(マルス)及び交付された株式等の全部又は一部の返還(クローバック)を請求することができます。対象役員は、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規則及び関係する法令諸規則に服することとされております。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | 金銭報酬 | |||||||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 個人加算 報酬 | 中長期業績 連動報酬 | 繰延退任時 報酬 | 過年度業績に連動して 付与された 新株予約権 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 33 | 33 | - | - | - | - | - | - | 1 |
| 執行役 | 908 | 441 | 235 | 32 | 110 | 38 | 0 | 49 | 12 |
| 社外役員 | 213 | 213 | - | - | - | - | - | - | 12 |
(注)1.上記の表中の社外役員数は、当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数12名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任した社外取締役1名を含んでおります。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.当社は、2017年度から2020年度に、業務執行取締役に当該各事業年度の前年度業績等に連動した報酬として新株予約権を付与しました。「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、これらの新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.「中長期業績連動報酬」については、当社が2020年度より導入した役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)を使った業績連動報酬です。上記表中には2023年度の業績確定に伴い、BIP信託において付与したポイント(当社株式数にして247,559株相当)に係る費用計上額91百万円、及びBIP信託の対象外となる海外居住者1名、外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する中長期業績連動報酬額及び期中退任者1名への支給分19百万円の合算値を記載しております。
5.「繰延退任時報酬」は、BIP信託を使った固定報酬です。上記の表中には、BIP信託において当事業年度中に付与したポイント(当社株式数にして94,170株相当)に係る費用計上額34百万円、及びBIP信託の対象外となる海外居住者1名、外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する予定の繰延退任時報酬の当事業年度の引当金計上額4百万円の合算値を記載しております。
6.「その他」は、執行役1名に対する税金調整手当、住宅手当等の相当額49百万円であります。
② 役員区分ごとの連結報酬等の総額(但し、報酬等の総額が1億円以上である者)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | 金銭報酬 | ||||||||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 個人加算報酬 | 中長期業績連動報酬 | 繰延退任時 報酬 | 過年度業績に連動して付与された新株予約権 | その他 | ||||
| 加藤 隆雄 | 執行役 | 当社 | 172 | 76 | 57 | - | 27 | 10 | 0 | - |
| 長岡 宏 | 執行役 | 当社 | 104 | 50 | 29 | 4 | 14 | 4 | - | - |
| 中村 達夫 | 執行役 | 当社 | 103 | 50 | 29 | 4 | 14 | 4 | - | - |
| シグノリエロ ジョン | 執行役 | 当社 | 116 | 36 | 16 | 3 | 7 | 2 | - | 49 |
(注)1.「中長期業績連動報酬」についてはBIP信託において、付与したポイント数に係る費用計上額又はBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する金額を記載しております。
2.「繰延退任時報酬」は、BIP信託において、当社が対象役員に当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額又はBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する金額を記載しております。
3.「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、当社が対象役員に、2017年度から2020年度に、当該各事業年度の業績等に連動した報酬として付与した新株予約権に係る、当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.「その他」は、税金調整手当、住宅手当等の合計金額を記載しております。
③ 報酬委員会の概要及び活動内容
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しております。報酬委員会の委員は、社内取締役1名及び社外取締役4名の合計5名で構成されております。2023年度は合計9回の報酬委員会を開催し、4名の委員が出席率100%、1名の委員が出席率78%でした。2023年度の報酬委員会においては、業績連動報酬のKPI、目標値等について検討・審議しました。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。また、当社報酬委員会において、当該方針に則り個々の報酬類型を設計し、その設計に従って、適切な審議等を経て当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定し、又は決定する予定であり、同方針に沿うものであると判断しております。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
⑤ 役員報酬制度の一部見直しについて
当社は新中期経営計画「Challenge 2025」への取り組みに併せ、役員報酬制度を一部見直し、固定報酬部分の比率の引き下げと業績連動報酬部分の比率の引き上げを行いました。
⑥ 取締役、執行役の報酬の考え方、具体的な報酬項目・報酬構成等について
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督する役割であることを踏まえて、固定報酬である基本報酬及び、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員長及び委員については職務に応じて加算される固定額の報酬(手当)のみです。
(b)執行役
執行役(取締役を兼務する執行役を含む)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、短期業績連動報酬及び個人加算報酬並びに、株式報酬(後記<株式報酬(BIP信託)について>参照)として中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬により構成する方針を決定しました。
| 業績連動の有無 | 支給方法 | 構成比 (役位により決定) | |
| 2023年度 | |||
| 基本報酬 | 固定 | 現金 | 44～58% |
| 繰延退任時報酬 | 株式(BIP信託) | 6～10% | |
| 個人加算報酬 | 業績連動 | 現金 | 0～5% |
| 短期業績連動報酬 | 16～23% | ||
| 中長期業績連動報酬 | 株式(BIP信託) | 16～23% |
<繰延退任時報酬について>繰延退任時報酬は、固定報酬の一部(6～10%)の支払いを繰り延べ、退任時に支払う報酬です。
<個人加算報酬について>各執行役(社長を除く)が会社全体の目標とは別に担当業務分野に応じて個々に設定する目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。各執行役が、売上、利益、コスト削減、品質、生産性向上等個々に設定した個別目標につき、執行役社長が承認・決定し、また、達成度合いの評価を行うこととしております。
支給算式 = 規定報酬総額×構成比×達成率(0～100%)
支給予定時期 2024年7月
<短期業績連動報酬について>年度計画に基づき単年度業績目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。
経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、全社の経営目標に係る指標を設定することとしております。
2023年度は、継続的に収益性を示しながら、株主との価値共有を図る観点から「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標とし、目標水準は年度計画の数値としました。
KPI、目標値とウエイト、支給算式
| KPI | 目標(億円) 100%達成時 | 実績(億円) | ウエイト | 支給算式 | 支給予定時期 |
| 連結営業利益 | 1,500 | 1,910 | 50% | 規定報酬総額×構成比 ×達成率(50～150%)×ウエイト | 2024年7月 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,000 | 1,547 | 50% |
<中長期業績連動報酬について>中長期業績連動報酬は、会社として目指す姿の実現に向けて中長期的な目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。製造業としてのパフォーマンスを測る指標、経営上の喫緊の課題、株主との価値共有を考慮した指標を設定することとしております。
また、当社においても中長期的な企業価値向上に向けて、重点取組事項としてESG指標をKPIとして設定しております。
2023年度からは、当事業年度を含む3事業年度の各年度目標を設定し、各年度の達成率平均により支給額を算出した上で、3事業年度終了後に支給する方式(新方式)としました。また、2023年度、2024年度については2022年度末時点で在籍した執行役に対し、新方式への切り替えによる差分調整のため、従来の制度に基づき2023年度は規定額の3分の2を、2024年度は規定額の3分の1をベースに達成率に応じた支給をすることとしました。
KPI、目標値とウエイト、支給算式
| KPI | 分類 | 2023年度目標 100%達成時 | 実績 | ウエイト | 支給算式 | 支給予定時期 |
| EBITDA | 財務 | ※1 | 目標に対して +417億円 | 40% | 規定報酬総額×構成比 ×当年度を含む3事業年度の達成率平均(50%～150%)×ウエイト | 2026年 8月 |
| アセアン限界利益 | 財務 | ※1 | 目標に対して -289億円 | 40% | ||
| 事業活動CO₂排出量 (2023年度) | ESG | ※2 | 377千 トン | 10% | 規定報酬総額×構成比 ×当年度を含む3事業年度の達成率平均(50%～150%)×ウエイト | |
| 従業員エンゲージメント (2024年度) | ESG | ※3 | +1 ポイント | 10% |
※1.中期経営計画達成に必要な当事業年度の数値を目標設定しております。
※2.将来的な目標達成に必要な当事業年度の排出量を基準として目標設定しております。
※3.2023年度実施のエンゲージメントサーベイ実施時のスコアを基準として、毎年+1ポイントを各年度の目標として設定しております。
<株式報酬(BIP信託)について>株式報酬(BIP信託)とは、対象役員が、当社の株式報酬規程に従って、一定のポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、1ポイントあたり1株として換算のうえ、係るポイント数の一定の割合に相当する当社普通株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社普通株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領する仕組み(以下「当社株式等の交付等」という。)です。
株式報酬(BIP信託)の仕組み(イメージ)
中長期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、対象役員の役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式等の交付等が行われます。また、繰延退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。対象役員が任用契約に違反していたことが判明した場合、報酬委員会の判断により本制度における交付予定株式の受益権の全部又は一部を喪失させること(マルス)及び交付された株式等の全部又は一部の返還(クローバック)を請求することができます。対象役員は、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規則及び関係する法令諸規則に服することとされております。