有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.金銭報酬は固定報酬及び業績連動報酬で構成され、取締役の金銭報酬の限度額は年額20億円(うち社外取締役には2億円以内)であります。また、社外取締役を除く取締役への株式等関連報酬限度額は、年額10億円であります。(2016年12月14日開催の臨時株主総会決議。同株主総会終結直後の取締役は11名(うち社外取締役6名)であります。)
2.監査役の報酬限度額は月額10百万円であります。(2014年6月25日開催の第45回定時株主総会決議。同株主総会終結直後の監査役は5名(うち社外取締役3名)であります。)
3.業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は193百万円であり、同年度終了後、当事業年度中に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。
4.ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、カルロス ゴーン取締役に割当済みのストックオプションについては、カルロス ゴーン取締役が2019年6月21日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴い消滅いたしました。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
(注)1.業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は99百万円であり、同年度終了後、当事業年度に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。
2. ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2016年12月14日開催の臨時株主総会決議以降、取締役会の決議に基づき、取締役の報酬等について、同株主総会において承認された考え方・金額の枠内で、その配分・金額の決定権限を取締役会長に付与していました。
今般、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するため、2018年12月17日に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。同委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めました。同委員会は、新たな報酬制度の策定に取り組み、事業の方向性を踏まえた取締役及び執行役員等の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申しました。
今後は、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指して、報酬委員会のもとで報酬全般に関する審議を継続いたします。
当事業年度における取締役・監査役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの報告・答申を踏まえて取締役会が決定しており、その内容は次の通りです。
(a)取締役
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成しております。報酬の水準及び構成割合は外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、個々の役員の会社業績等に対する貢献に応じて決定されます。
基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にして、取締役の決議により前述のとおり取締役会長に一任され、取締役会長が決定し、その内容は上述の指名・報酬委員会でも確認されました。
業績連動報酬に用いる指標は、業績目標として採用する連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フローに加えて、お客様の視点も取り入れるべく品質管理目標を採用しています。
具体的には、連結営業利益については、目標値である連結営業利益1,100億円を確実に達成するべく、より高い目標値として1,150億円を業績連動報酬の指標として掲げ、業績連動報酬が支給される仕組みとしました。これに対して、当事業年度の連結営業利益の実績は1,118億円となりました。また、連結フリー・キャッシュ・フローについては、目標値300億円を指標として掲げ、達成度合に応じて業績連動報酬が変動する仕組みとし、これに対して実績は340億円となりました。品質管理目標については、車両販売後3ヵ月以内のワランティ修理入庫率を指標として掲げ、目標値を達成しました。当事業年度の業績連動報酬は、各指標の目標値に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。
株式等関連報酬に用いる指標は、業績連動報酬において採用した上述の連結営業利益及び連結フリー・
キャッシュ・フローにかかる目標値と同様の目標値を採用しておりました。当事業年度の業績に連動するストックオプション付与のための金銭報酬の額は、各指標の目標に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。
(b)社外取締役の報酬等
社外取締役の個別報酬は、その枠内で、取締役会の決議により取締役会長に一任され、取締役会長が決定しております。業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。
(c)監査役の報酬等
監査役の個別報酬は、その枠内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役は独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、基本報酬のみとしております。
2019年度における指名委員会等設置会社移行後の当社の取締役及び執行役の報酬は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、報酬委員会が決定します。
執行役を兼務する取締役の報酬および執行役の報酬は、2018年度と同様、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的とし、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成する予定です。
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとする予定です。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 479 | 217 | 141 | 121 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 52 | 52 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 138 | 138 | - | - | 12 |
(注)1.金銭報酬は固定報酬及び業績連動報酬で構成され、取締役の金銭報酬の限度額は年額20億円(うち社外取締役には2億円以内)であります。また、社外取締役を除く取締役への株式等関連報酬限度額は、年額10億円であります。(2016年12月14日開催の臨時株主総会決議。同株主総会終結直後の取締役は11名(うち社外取締役6名)であります。)
2.監査役の報酬限度額は月額10百万円であります。(2014年6月25日開催の第45回定時株主総会決議。同株主総会終結直後の監査役は5名(うち社外取締役3名)であります。)
3.業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は193百万円であり、同年度終了後、当事業年度中に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。
4.ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、カルロス ゴーン取締役に割当済みのストックオプションについては、カルロス ゴーン取締役が2019年6月21日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴い消滅いたしました。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | ストック オプション (百万円) |
| 益子 修 | 取締役 | 当社 | 339 | 99 | 141 | 98 |
(注)1.業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は99百万円であり、同年度終了後、当事業年度に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。
2. ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2016年12月14日開催の臨時株主総会決議以降、取締役会の決議に基づき、取締役の報酬等について、同株主総会において承認された考え方・金額の枠内で、その配分・金額の決定権限を取締役会長に付与していました。
今般、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するため、2018年12月17日に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。同委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めました。同委員会は、新たな報酬制度の策定に取り組み、事業の方向性を踏まえた取締役及び執行役員等の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申しました。
今後は、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指して、報酬委員会のもとで報酬全般に関する審議を継続いたします。
当事業年度における取締役・監査役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの報告・答申を踏まえて取締役会が決定しており、その内容は次の通りです。
(a)取締役
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成しております。報酬の水準及び構成割合は外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、個々の役員の会社業績等に対する貢献に応じて決定されます。
基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にして、取締役の決議により前述のとおり取締役会長に一任され、取締役会長が決定し、その内容は上述の指名・報酬委員会でも確認されました。
業績連動報酬に用いる指標は、業績目標として採用する連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フローに加えて、お客様の視点も取り入れるべく品質管理目標を採用しています。
具体的には、連結営業利益については、目標値である連結営業利益1,100億円を確実に達成するべく、より高い目標値として1,150億円を業績連動報酬の指標として掲げ、業績連動報酬が支給される仕組みとしました。これに対して、当事業年度の連結営業利益の実績は1,118億円となりました。また、連結フリー・キャッシュ・フローについては、目標値300億円を指標として掲げ、達成度合に応じて業績連動報酬が変動する仕組みとし、これに対して実績は340億円となりました。品質管理目標については、車両販売後3ヵ月以内のワランティ修理入庫率を指標として掲げ、目標値を達成しました。当事業年度の業績連動報酬は、各指標の目標値に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。
株式等関連報酬に用いる指標は、業績連動報酬において採用した上述の連結営業利益及び連結フリー・
キャッシュ・フローにかかる目標値と同様の目標値を採用しておりました。当事業年度の業績に連動するストックオプション付与のための金銭報酬の額は、各指標の目標に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。
(b)社外取締役の報酬等
社外取締役の個別報酬は、その枠内で、取締役会の決議により取締役会長に一任され、取締役会長が決定しております。業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。
(c)監査役の報酬等
監査役の個別報酬は、その枠内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役は独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、基本報酬のみとしております。
2019年度における指名委員会等設置会社移行後の当社の取締役及び執行役の報酬は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、報酬委員会が決定します。
執行役を兼務する取締役の報酬および執行役の報酬は、2018年度と同様、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的とし、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成する予定です。
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとする予定です。