有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の表中の社外役員数は、当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数15名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任した社外取締役3名を含んでおります。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.「短期業績連動報酬」、「個人加算報酬」及び「中長期業績連動報酬」は、当事業年度以降、業績に連動する報酬として支給すべきものとして制度設計しておりましたが、当事業年度については、いずれも不支給とすることを決定しております。
4. 当社は、2017年度から2020年度に、業務執行取締役に当該各事業年度の前年度業績等に連動した報酬として新株予約権を付与しました。「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、これらの新株予約権にかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。
5.前取締役会長兼代表執行役の益子修氏については、2020年8月の退任及び逝去に伴い、当事業年度において、以下の報酬等を支給・計上しました。これらの報酬等の総額は227百万円です。上記の表中の「支給人員」及び「支給額」には、同氏及びこれらの報酬等の額は含まれておりません。
・ 当事業年度における在任期間の基本報酬(月割額):30百万円
・ 当事業年度における在任期間相当の繰延退任時報酬として支給した金銭及び交付した株式数:金銭1百万円、当社株式5,700株(1百万円相当)
・ 2017年度から2020年度に付与した新株予約権の引当金のうち、当社計上未済費用の一括計上:193百万円
6.「繰延退任時報酬」は、当社が当事業年度より導入した役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)を使った固定報酬です。上記の表中には、BIP信託において当事業年度中に付与した89,850ポイント(当社株式数にして89,850株相当)に係る費用計上額19百万円、及びBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する予定の繰延退任時報酬の当事業年度の引当金計上額2百万円の合算値を記載しています。
7.「その他」は、当事業年度に限り執行役に対して支給する「固定費削減目標達成報酬」総額90百万円及び、執行役1名に対する税金調整手当、住宅手当、その他フリンジベネフィット相当額5百万円の合計額であります。なお、これらとは別に、2019年度に当社役員を退任した執行役2名に対する2019年度報酬等にかかる税金調整手当として、当事業年度に負担した6百万円があります。上記の表中には、この額は含まれておりません。なお、当事業年度に負担した当該金額を除き、この2名に対する2019年度の報酬等の額は、当社の2019年度の有価証券報告書の「役員の報酬等」欄にて開示した報酬等の額に含まれております。
② 報酬委員会の概要及び活動内容
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、ならびに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。報酬委員会の委員は、社内取締役1名及び社外取締役4名の合計5名で構成されています。2020度は合計9回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100%でした。2020年度の報酬委員会においては、取締役及び執行役の報酬に関する基本方針、報酬水準、報酬の構成、役員報酬BIP信託制度の導入等を検討・審議いたしました。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督する役割であることを踏まえて、固定報酬である基本報酬並びに、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員長及び委員については職務に応じて加算される固定額の報酬のみとする方針であります。
(b)執行役
執行役(取締役を兼務する執行役を含む)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、短期業績連動報酬及び個人加算報酬並びに、株式報酬(BIP信託(下記参照))として中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬により構成する方針を決定しました。
<報酬構成比>(役位によって構成比は異なります。役位ごとに報酬合計を10として構成比を決定しております。)
・基本報酬は、役位に応じた固定報酬です。
・短期業績連動報酬は、年度計画に基づき単年度業績目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、全社の経営目標に係る指標を設定することとしております。
・個人加算報酬は、各執行役が個々に設定する目標の達成度合に応じて支給額を算出します。会社全体の目標とは別に各執行役の担当業務分野に応じて個々に部門目標を設定し、その達成に向けたインセンティブとするべく設定することとしております。
・中長期業績連動報酬は、会社として目指す姿の実現に向けて中長期的な目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。製造業としてのパフォーマンスを測る指標、経営上の喫緊の課題、株主との価値共有を考慮した指標を設定することとしております。
・繰延退任時報酬は、固定報酬の一部の支払いを繰り延べ、退任時に支払う報酬です。
当事業年度の目標及び実績については、短期業績連動報酬、個人加算報酬及び中長期業績連動報酬を不支給とすることを期初に報酬委員会で決定したため該当事項はありません。これは、期初よりすでに見込まれていた決算の悪化、無配当、新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の悪化等を考慮したものであります。
株式報酬(BIP信託)とは、対象役員が、当社の株式報酬規程に従って、一定のポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、1ポイントあたり1株として換算のうえ、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社普通株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社普通株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領する仕組み(以下「当社株式等の交付等」という。)です。中長期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、対象役員の役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式等の交付等が毎年行われます。ただし、中長期業績連動報酬については、上記のとおり当事業年度は不支給であるため、当社株式等の交付等はありません。また、繰延退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。対象役員が任用契約に違反していたことが判明した場合、報酬委員会の判断により本制度における交付予定株式の受益権の全部又は一部を喪失させること(マルス)及び交付された株式等の全部又は一部の返還(クローバック)を請求することができます。対象役員は、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規定及び関係する法令諸規則に服することとされています。
<2021年度の役員報酬減額について>2021年度の役員報酬については、2020年度期末配当の見送りなど、当社グループが置かれた厳しい現状を真摯に受け止めるとともに、株主との価値共有の観点から役員報酬減額が不可避と判断し、代表執行役、執行役、執行役員の報酬を以下のとおり減額することを決定いたしました。また、社外取締役を含む非業務執行取締役より、報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該申し出を受け入れる予定としております。
減額・返納内容
① 代表執行役、執行役、執行役員: 中長期業績連動報酬 不支給、その他の報酬(基本報酬を含む)10%～12%減額
② 社外取締役を含む非業務執行取締役: 基本報酬5%～12%減額
対象期間各12カ月
この報酬額の削減・返納案は、報酬委員会での審議を経て最終決定され、取締役会に報告されました。当社役員は、全社一丸となり当社が目指す「Small but Beautiful」に基づく経営戦略の実現に向けて取り組んでまいります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | 金銭報酬 | |||||||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 個人加算 報酬 | 中長期業績 連動報酬 | 繰延退任時 報酬 | 過年度業績に連動して 付与された 新株予約権 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 35 | 33 | - | - | - | - | 1 | - | 3 |
| 執行役 | 533 | 414 | - | - | - | 22 | 0 | 96 | 12 |
| 社外役員 | 187 | 187 | - | - | - | - | - | - | 15 |
(注)1.上記の表中の社外役員数は、当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数15名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任した社外取締役3名を含んでおります。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.「短期業績連動報酬」、「個人加算報酬」及び「中長期業績連動報酬」は、当事業年度以降、業績に連動する報酬として支給すべきものとして制度設計しておりましたが、当事業年度については、いずれも不支給とすることを決定しております。
4. 当社は、2017年度から2020年度に、業務執行取締役に当該各事業年度の前年度業績等に連動した報酬として新株予約権を付与しました。「過年度業績に連動して付与された新株予約権」は、これらの新株予約権にかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。
5.前取締役会長兼代表執行役の益子修氏については、2020年8月の退任及び逝去に伴い、当事業年度において、以下の報酬等を支給・計上しました。これらの報酬等の総額は227百万円です。上記の表中の「支給人員」及び「支給額」には、同氏及びこれらの報酬等の額は含まれておりません。
・ 当事業年度における在任期間の基本報酬(月割額):30百万円
・ 当事業年度における在任期間相当の繰延退任時報酬として支給した金銭及び交付した株式数:金銭1百万円、当社株式5,700株(1百万円相当)
・ 2017年度から2020年度に付与した新株予約権の引当金のうち、当社計上未済費用の一括計上:193百万円
6.「繰延退任時報酬」は、当社が当事業年度より導入した役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)を使った固定報酬です。上記の表中には、BIP信託において当事業年度中に付与した89,850ポイント(当社株式数にして89,850株相当)に係る費用計上額19百万円、及びBIP信託の対象外となる外国籍役員1名向けに金銭で代替して支給する予定の繰延退任時報酬の当事業年度の引当金計上額2百万円の合算値を記載しています。
7.「その他」は、当事業年度に限り執行役に対して支給する「固定費削減目標達成報酬」総額90百万円及び、執行役1名に対する税金調整手当、住宅手当、その他フリンジベネフィット相当額5百万円の合計額であります。なお、これらとは別に、2019年度に当社役員を退任した執行役2名に対する2019年度報酬等にかかる税金調整手当として、当事業年度に負担した6百万円があります。上記の表中には、この額は含まれておりません。なお、当事業年度に負担した当該金額を除き、この2名に対する2019年度の報酬等の額は、当社の2019年度の有価証券報告書の「役員の報酬等」欄にて開示した報酬等の額に含まれております。
② 報酬委員会の概要及び活動内容
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、ならびに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。報酬委員会の委員は、社内取締役1名及び社外取締役4名の合計5名で構成されています。2020度は合計9回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100%でした。2020年度の報酬委員会においては、取締役及び執行役の報酬に関する基本方針、報酬水準、報酬の構成、役員報酬BIP信託制度の導入等を検討・審議いたしました。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督する役割であることを踏まえて、固定報酬である基本報酬並びに、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員長及び委員については職務に応じて加算される固定額の報酬のみとする方針であります。
(b)執行役
執行役(取締役を兼務する執行役を含む)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、短期業績連動報酬及び個人加算報酬並びに、株式報酬(BIP信託(下記参照))として中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬により構成する方針を決定しました。
<報酬構成比>(役位によって構成比は異なります。役位ごとに報酬合計を10として構成比を決定しております。)
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||||||||||||||||||
| 基本報酬 | 短期 業績連動報酬 | 個人加算 報酬 | 中長期 業績連動報酬 | 繰延退任時報酬 | ||||||||||||||||||
| 5.0～6.5 | 1.5～2.0 | 0～0.5 | 1.0～2.0 | 0.5～1.0 | ||||||||||||||||||
・基本報酬は、役位に応じた固定報酬です。
・短期業績連動報酬は、年度計画に基づき単年度業績目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、全社の経営目標に係る指標を設定することとしております。
・個人加算報酬は、各執行役が個々に設定する目標の達成度合に応じて支給額を算出します。会社全体の目標とは別に各執行役の担当業務分野に応じて個々に部門目標を設定し、その達成に向けたインセンティブとするべく設定することとしております。
・中長期業績連動報酬は、会社として目指す姿の実現に向けて中長期的な目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。製造業としてのパフォーマンスを測る指標、経営上の喫緊の課題、株主との価値共有を考慮した指標を設定することとしております。
・繰延退任時報酬は、固定報酬の一部の支払いを繰り延べ、退任時に支払う報酬です。
当事業年度の目標及び実績については、短期業績連動報酬、個人加算報酬及び中長期業績連動報酬を不支給とすることを期初に報酬委員会で決定したため該当事項はありません。これは、期初よりすでに見込まれていた決算の悪化、無配当、新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の悪化等を考慮したものであります。
株式報酬(BIP信託)とは、対象役員が、当社の株式報酬規程に従って、一定のポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、1ポイントあたり1株として換算のうえ、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社普通株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社普通株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領する仕組み(以下「当社株式等の交付等」という。)です。中長期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、対象役員の役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式等の交付等が毎年行われます。ただし、中長期業績連動報酬については、上記のとおり当事業年度は不支給であるため、当社株式等の交付等はありません。また、繰延退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。対象役員が任用契約に違反していたことが判明した場合、報酬委員会の判断により本制度における交付予定株式の受益権の全部又は一部を喪失させること(マルス)及び交付された株式等の全部又は一部の返還(クローバック)を請求することができます。対象役員は、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規定及び関係する法令諸規則に服することとされています。
<2021年度の役員報酬減額について>2021年度の役員報酬については、2020年度期末配当の見送りなど、当社グループが置かれた厳しい現状を真摯に受け止めるとともに、株主との価値共有の観点から役員報酬減額が不可避と判断し、代表執行役、執行役、執行役員の報酬を以下のとおり減額することを決定いたしました。また、社外取締役を含む非業務執行取締役より、報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該申し出を受け入れる予定としております。
減額・返納内容
① 代表執行役、執行役、執行役員: 中長期業績連動報酬 不支給、その他の報酬(基本報酬を含む)10%～12%減額
② 社外取締役を含む非業務執行取締役: 基本報酬5%～12%減額
対象期間各12カ月
この報酬額の削減・返納案は、報酬委員会での審議を経て最終決定され、取締役会に報告されました。当社役員は、全社一丸となり当社が目指す「Small but Beautiful」に基づく経営戦略の実現に向けて取り組んでまいります。