有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2019年6月21日開催の第50回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。取締役としての報酬等がゼロの者は、取締役の員数に含まれておりません。
2.監査役の員数及び報酬等の額は、2019年4月1日から同年6月21日開催の第50回定時株主総会終結時までの間に在任していた監査役の員数及び当該期間中の監査役としての職務執行に対する報酬等の額を記載しております。なお、同期間に在任していた社外監査役の員数及び報酬等の額は、社外役員の員数及び報酬等の額に含まれております。
3.対象となる役員の員数は、指名委員会等設置会社への移行に際して、監査役を退任し取締役に選任された者(監査役及び取締役の員数に重複して記載)及び取締役を退任し執行役を兼務する取締役に選任された者(取締役及び執行役の員数に重複して記載)を重複して集計した数を記載しております。
4.業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し支給予定額が確定した対象者について、当該確定額(合計11百万円)
② 業績評価が終了していないため支給予定額が未確定の対象者について、当事業年度に引当金として計上した額(合計130百万円)
なお、2018年度の業績に対する業績連動報酬は154百万円であり、同年度終了後、2019年7月に支払っておりますが、そのうち13百万円は前年度有価証券報告書提出後の2019年7月に金額が確定したものです。2018年度業績に対する業績連動報酬の金額は上記表中の業績連動報酬の額には含まれておりません。
5.当社は、2017年度、2018年度及び2019年度に、取締役の一部にストックオプションを付与しました。ストックオプションの額は、これらのストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
6.株価連動型インセンティブ受領権は、2019年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し行使可能数が確定した対象者について、当該行使可能数にかかる2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額(合計1百万円)
② 業績評価が終了していないため行使可能数が未確定の対象者について、2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額に、業績連動報酬にかかる引当金の額の算定に用いた見込み業績達成率と同率を乗じた値(合計43百万円)
7.「その他」には、当社が役員のために負担するフリンジベネフィット相当額並びにこれに対する税金相当額を記載しています。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
(注)1.益子修氏については、指名委員会等設置会社移行前の取締役としての報酬等及び指名委員会等設置会社移行後の執行役としての報酬等の合計額を記載しております。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
2.上記の役員については、2019年度の業績評価が終了しているため、業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬の支給予定額を記載しております。
3.ストックオプションは、2017年度、2018年度及び2019年度に付与したストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度に係る役員の報酬等は、2019年6月21日の指名委員会等設置会社移行前に取締役会の諮問機関として設置していた任意の「指名・報酬委員会」で審議し、その審議内容を踏まえて、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定いたしました。
当社は2018年12月17日に、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するために、社外取締役が委員の過半数を構成し、かつ委員長を務める「指名・報酬委員会」を設置し、新たな報酬制度の策定に取り組んでまいりました。同委員会では、事業の方向性を踏まえた取締役及びその他の役員の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、その審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申いたしました。
指名・報酬委員会での審議を経て、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定した当事業年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針は次の通りです。
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
取締役の個別報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。なお、指名委員会等設置会社への移行後は、各委員会の委員長と所属する委員に対して、それぞれの当該職務に対する報酬が加算されております。
(b)執行役
執行役の個別報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成されております。
基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にし、報酬委員会で決定されました。
業績連動報酬は、全社目標に連動する報酬と、全社目標達成に向けて各執行役の担当業務分野に応じて設定された部門目標に連動する報酬で構成されています。いずれも経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるべく制度と指標の見直しを行いました。
まず制度につきましては、厳しい外部環境下で持続的成長と中長期的な企業価値向上を達成するため、支給率及び対応する目標値の幅を拡大し、より柔軟な設計としました。さらに、部門の垣根を越えた連携を促すために、全社目標に連動する報酬と部門目標に連動する報酬の構成割合を変更し、前者の比率を高めました。
次に指標につきましては、①連結営業利益、②連結フリー・キャッシュ・フロー、③固定費削減を掲げました。これらの指標の設定に際しては、従来から採用している①と②に加え、経営上の喫緊の課題となりました③を新たに指標として加えました。具体的には、①連結営業利益は目標値900億円を掲げ、当事業年度の実績は128億円となりました。②連結フリー・キャッシュ・フローは目標値250億円に対し実績▲869億円、固定費削減については、前年度比12%増加まで抑制することを目標に掲げ、4%増加まで抑制いたしました。
当事業年度の業績連動報酬は、全社目標と部門目標の上記各指標の目標値の達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
株式等関連報酬は、執行役を兼務する取締役に対してはストックオプション、その他の執行役に対しては株価連動型インセンティブ受領権を付与しております。株価連動型インセンティブ受領権とは、将来株価と1円の差額を現金で受領できる権利のことです。株式等関連報酬に用いる指標及び目標値は、業績連動報酬と同じものを採用しました。ストックオプション付与のための金銭報酬の額及び株価連動型インセンティブ受領権の行使可能数は、各指標の目標値に対する達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
<2020年度以降の役員の報酬等の決定に関する方針>指名委員会等設置会社への移行後に設置した報酬委員会は、上記の審議に続いて、2020年度以降の役員報酬制度の見直しに向けた審議を行ってまいりました。
当社が目指す「Small but Beautiful」を念頭に置きつつ、以下の基本的な考え方に沿って、報酬構成、報酬水準、目標設定の在り方等について活発な議論を行いました。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
報酬制度が経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能するように固定報酬や業績連動報酬の構成や指標の見直しを行うとともに、現在の株式等関連報酬に代わる新たな株式報酬制度として、信託型株式報酬制度であるBIP (Board Incentive Plan)信託の導入を検討しております。また、役位ごとの報酬水準の客観性や妥当性を検証するため、外部コンサルティング会社が提供する日系企業の役員報酬ベンチマークデータを使用し、日本の自動車会社を含む同規模の製造業の役員報酬水準を参考にしております。
なお、2020年度の役員報酬については、2019年度業績見通しの悪化や期末配当の見送りなど、当社グループが置かれた厳しい現状を真摯に受け止めるとともに、株主との価値共有の観点から役員報酬減額が不可避と判断し、代表執行役、執行役、執行役員の報酬を以下のとおり減額することを決定いたしました。また、社外取締役を含む非業務執行取締役より、報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該申し出を受け入れることとしました。
減額・返納内容
① 代表執行役、執行役、執行役員: 業績連動報酬 不支給 、基本報酬 20%～30%減額
② 社外取締役を含む非業務執行取締役:10%～25%
対象期間
2020年度(12ヵ月)
この報酬額の削減・返納案は、報酬委員会での審議を経て最終決定され、取締役会にて報告されました。当社役員は、全社一丸となり当社が目指す「Small but Beautiful」に基づく経営戦略の実現に向けて取り組んで参ります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 株価連動型インセンティブ受領権 (行使可能数確定時の公正価値) | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 222 | 56 | 1 | 164 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | - | - | - | - | 2 |
| 執行役 | 705 | 422 | 139 | - | 44 | 98 | 13 |
| 社外役員 | 185 | 185 | - | - | - | - | 13 |
(注)1.当社は、2019年6月21日開催の第50回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。取締役としての報酬等がゼロの者は、取締役の員数に含まれておりません。
2.監査役の員数及び報酬等の額は、2019年4月1日から同年6月21日開催の第50回定時株主総会終結時までの間に在任していた監査役の員数及び当該期間中の監査役としての職務執行に対する報酬等の額を記載しております。なお、同期間に在任していた社外監査役の員数及び報酬等の額は、社外役員の員数及び報酬等の額に含まれております。
3.対象となる役員の員数は、指名委員会等設置会社への移行に際して、監査役を退任し取締役に選任された者(監査役及び取締役の員数に重複して記載)及び取締役を退任し執行役を兼務する取締役に選任された者(取締役及び執行役の員数に重複して記載)を重複して集計した数を記載しております。
4.業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し支給予定額が確定した対象者について、当該確定額(合計11百万円)
② 業績評価が終了していないため支給予定額が未確定の対象者について、当事業年度に引当金として計上した額(合計130百万円)
なお、2018年度の業績に対する業績連動報酬は154百万円であり、同年度終了後、2019年7月に支払っておりますが、そのうち13百万円は前年度有価証券報告書提出後の2019年7月に金額が確定したものです。2018年度業績に対する業績連動報酬の金額は上記表中の業績連動報酬の額には含まれておりません。
5.当社は、2017年度、2018年度及び2019年度に、取締役の一部にストックオプションを付与しました。ストックオプションの額は、これらのストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
6.株価連動型インセンティブ受領権は、2019年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し行使可能数が確定した対象者について、当該行使可能数にかかる2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額(合計1百万円)
② 業績評価が終了していないため行使可能数が未確定の対象者について、2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額に、業績連動報酬にかかる引当金の額の算定に用いた見込み業績達成率と同率を乗じた値(合計43百万円)
7.「その他」には、当社が役員のために負担するフリンジベネフィット相当額並びにこれに対する税金相当額を記載しています。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
| 氏名 | 役員区分 | 会社 区分 | 総報酬 (百万円) | 固定 報酬 (百万円) | 業績連動 報酬 (百万円) | ストック オプション (百万円) | 株価連動型 インセンティブ受領権 (行使可能数確定時の公正価値) | その他 (百万円) |
| 益子 修 | 取締役 執行役 | 当社 | 233 | 84 | 6 | 142 | - | - |
(注)1.益子修氏については、指名委員会等設置会社移行前の取締役としての報酬等及び指名委員会等設置会社移行後の執行役としての報酬等の合計額を記載しております。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
2.上記の役員については、2019年度の業績評価が終了しているため、業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬の支給予定額を記載しております。
3.ストックオプションは、2017年度、2018年度及び2019年度に付与したストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度に係る役員の報酬等は、2019年6月21日の指名委員会等設置会社移行前に取締役会の諮問機関として設置していた任意の「指名・報酬委員会」で審議し、その審議内容を踏まえて、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定いたしました。
当社は2018年12月17日に、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するために、社外取締役が委員の過半数を構成し、かつ委員長を務める「指名・報酬委員会」を設置し、新たな報酬制度の策定に取り組んでまいりました。同委員会では、事業の方向性を踏まえた取締役及びその他の役員の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、その審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申いたしました。
指名・報酬委員会での審議を経て、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定した当事業年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針は次の通りです。
(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)
取締役の個別報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。なお、指名委員会等設置会社への移行後は、各委員会の委員長と所属する委員に対して、それぞれの当該職務に対する報酬が加算されております。
(b)執行役
執行役の個別報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成されております。
基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にし、報酬委員会で決定されました。
業績連動報酬は、全社目標に連動する報酬と、全社目標達成に向けて各執行役の担当業務分野に応じて設定された部門目標に連動する報酬で構成されています。いずれも経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるべく制度と指標の見直しを行いました。
まず制度につきましては、厳しい外部環境下で持続的成長と中長期的な企業価値向上を達成するため、支給率及び対応する目標値の幅を拡大し、より柔軟な設計としました。さらに、部門の垣根を越えた連携を促すために、全社目標に連動する報酬と部門目標に連動する報酬の構成割合を変更し、前者の比率を高めました。
次に指標につきましては、①連結営業利益、②連結フリー・キャッシュ・フロー、③固定費削減を掲げました。これらの指標の設定に際しては、従来から採用している①と②に加え、経営上の喫緊の課題となりました③を新たに指標として加えました。具体的には、①連結営業利益は目標値900億円を掲げ、当事業年度の実績は128億円となりました。②連結フリー・キャッシュ・フローは目標値250億円に対し実績▲869億円、固定費削減については、前年度比12%増加まで抑制することを目標に掲げ、4%増加まで抑制いたしました。
当事業年度の業績連動報酬は、全社目標と部門目標の上記各指標の目標値の達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
株式等関連報酬は、執行役を兼務する取締役に対してはストックオプション、その他の執行役に対しては株価連動型インセンティブ受領権を付与しております。株価連動型インセンティブ受領権とは、将来株価と1円の差額を現金で受領できる権利のことです。株式等関連報酬に用いる指標及び目標値は、業績連動報酬と同じものを採用しました。ストックオプション付与のための金銭報酬の額及び株価連動型インセンティブ受領権の行使可能数は、各指標の目標値に対する達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
<2020年度以降の役員の報酬等の決定に関する方針>指名委員会等設置会社への移行後に設置した報酬委員会は、上記の審議に続いて、2020年度以降の役員報酬制度の見直しに向けた審議を行ってまいりました。
当社が目指す「Small but Beautiful」を念頭に置きつつ、以下の基本的な考え方に沿って、報酬構成、報酬水準、目標設定の在り方等について活発な議論を行いました。
<基本的な考え方>① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
報酬制度が経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能するように固定報酬や業績連動報酬の構成や指標の見直しを行うとともに、現在の株式等関連報酬に代わる新たな株式報酬制度として、信託型株式報酬制度であるBIP (Board Incentive Plan)信託の導入を検討しております。また、役位ごとの報酬水準の客観性や妥当性を検証するため、外部コンサルティング会社が提供する日系企業の役員報酬ベンチマークデータを使用し、日本の自動車会社を含む同規模の製造業の役員報酬水準を参考にしております。
なお、2020年度の役員報酬については、2019年度業績見通しの悪化や期末配当の見送りなど、当社グループが置かれた厳しい現状を真摯に受け止めるとともに、株主との価値共有の観点から役員報酬減額が不可避と判断し、代表執行役、執行役、執行役員の報酬を以下のとおり減額することを決定いたしました。また、社外取締役を含む非業務執行取締役より、報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該申し出を受け入れることとしました。
減額・返納内容
① 代表執行役、執行役、執行役員: 業績連動報酬 不支給 、基本報酬 20%～30%減額
② 社外取締役を含む非業務執行取締役:10%～25%
対象期間
2020年度(12ヵ月)
この報酬額の削減・返納案は、報酬委員会での審議を経て最終決定され、取締役会にて報告されました。当社役員は、全社一丸となり当社が目指す「Small but Beautiful」に基づく経営戦略の実現に向けて取り組んで参ります。