有価証券報告書-第14期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(当企業グループのスポンサーの選定、スポンサーに対する資産及び事業の譲渡及び当社及び子会社の民事再生手続開始申立てについて)
当社は、2017年6月25日(米国時間)、新たな出資者(スポンサー)候補であったキー・セイフティー・システムズ社との間で、当企業グループが全世界で保有する資産及び事業を、実質的に全て同社へ譲渡する旨の基本合意に至りました。また、平成29年6月26日開催の取締役会において、民事再生法の規定による再生手続開始の申立てを行うことを決議し、東京地方裁判所に申立てを行い、同日受理され、直ちに同裁判所より弁済禁止の保全命令及び監督命令が発令されました。また、平成29年6月28日に同裁判所より民事再生手続開始決定がなされました。さらに、同時に当社の国内子会社であるタカタ九州株式会社(以下“タカタ九州”)及びタカタサービス株式会社(以下“タカタサービス”)についても、民事再生手続開始の申立てを行い、当社の米国子会社であるTK HOLDINGS INC.(以下”TKH”)を含む米州子会社12社についても、2017年6月25日(米国時間)、米国連邦倒産法第11章(以下“チャプター11”)に基づく再生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日付けで米国デラウェア州連邦破産裁判所に申立てを行いました。
1.スポンサーの選定及び申立ての経緯・理由
当社は、当事業年度において、2017年1月13日(米国時間)に米国司法省と合意した司法取引に関連して多額の特別損失を計上したこと、当社の米国子会社に対する債権に貸倒引当金を計上したことなどにより、当期純損失を計上しました。本司法取引にかかる損失引当金は当社の本件市場措置費用にかかる補償または賠償義務を十分包含するものではなく、当企業グループとして7,000万個を超えるインフレータに関する本件市場措置費用の一定割合を追加負担する恐れがある上、本件市場措置にかかる訴訟債務が現実化する恐れがあります。よって、これら本件市場措置費用にかかる債務及び訴訟債務が顕在化すれば当社が債務超過に陥ることは明らかであり、当社には債務超過の恐れがあります。また、平成29年5月末日における当社の現金及び預金残高は約146億円であるところ、前記の負債増加に伴う債務超過の恐れにより、当社においては返済期限を迎えた借入金について、ひと月に満たない極めて短期の借入期間による借換実行を繰り返す状況となり、同年6月16日は一部の借入金について借換合意が出来ずに返済期限を経過するに至りました。よって、当社についてその債務のうち弁済期にあるものにつき一般的かつ継続的に弁済することが出来ない状態となる恐れがあり、支払不能となる事実の生ずる恐れがあります。加えて、近時、当社について民事再生手続開始の申し立てをする方向にあるとの報道がなされ、その経済的信用は毀損しつつあり、仕入先からはキャッシュ・オン・デリバリーを求められることが多くなっており、当社は債務者が事業の継続に著しい支障をきたすことなく弁済期にある債務を弁済することが出来ない状態となりました。
以上のような状況から、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、それらを解消するべく様々な対応策を実施してまいりましたが、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況となりました。
そのような状況下、当社は財政状態の悪化に歯止めをかけることができず、事業の再生のために資金支援等を受けることが不可欠であるとの判断に至り、2017年6月25日(米国時間)に、キー・セイフティー・システムズ社との間で、当企業グループが全世界で保有する資産及び事業を、実質的に全て同社へ譲渡する旨の基本合意に至りました。また、将来発生することが見込まれるエアバッグ・リコール及び訴訟等に関連する債務を含む、当社の負債総額の状況に鑑み、当企業グループの事業の再生を果たすためには、上記のスポンサーからの支援を前提として、早期に民事再生手続開始の申立てを行うことが不可欠と判断し、平成29年6月26日、民事再生手続開始の申立てに至った次第です。これに伴い、同時に当社の国内子会社であるタカタ九州及びタカタサービスについても、民事再生手続開始の申立てを行うこととなり、当社の米国子会社であるTKHを含む米州子会社12社についても、2017年6月25日(米国時間)、チャプター11に基づく再生手続開始の申立てを行うこととなりました。
2.スポンサー支援の概要
民事再生手続における所要の手続を経た上、キー・セイフティー・システムズ社に対して、当企業グループが全世界で保有する資産及び事業を、実質的に全て同社へ譲渡いたします。
なお、当該資産及び事業の譲渡価格の合計は約1,588百万米ドル(1米ドル=111円換算で約1,760億円)です。
3.譲渡対象の事業
相安定化硝酸アンモニウムを使用したエアバッグインフレータの製造に関する一定の資産及び事業を除く当企業グループの資産の全て
4.業績への影響
当社の当事業年度の財務諸表に占める当該譲渡事業の割合は極めて高く(売上高については約100%)、本事業譲渡に伴う売上高、営業利益及び総資産の減少は、財政状態及び経営成績に極めて重要な影響を及ぼすことが見込まれます。
なお、当社が保有する関係会社株式及び関係会社に対して保有する債権等の投融資の評価に与える影響は、今後の再建計画策定の中で評価されるため、現時点では不明です。