有価証券報告書-第118期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であります。
一條和生氏は、国際企業戦略の研究を続け教鞭をとっていることから、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなどの役割を果たしていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
勝丸充啓氏は、長年法務省及び検察庁において要職を歴任され現在は弁護士であることから、コンプライアンスに係る豊富な経験と専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
榊原定征氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
和田浩美氏は、企業における技術開発をはじめIT技術に関する非営利団体の要職を歴任し、技術者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
江口あつみ氏は、飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コーポレートコミュニケーション部門を歴任し、技術戦略の企画実行及びCSR活動の推進等における豊富な経験と高い専門性や見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。
なお、一條和生氏、勝丸充啓氏、榊原定征氏、和田浩美氏及び江口あつみ氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。
野末佳奈子氏は、弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
橋本敏彦氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断に際しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従っております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」の内容は次のとおりです。

(社外役員の独立性判断基準) 当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役(以下総称して、「社外役員」という。)の独立性の判断基準を以下のとおり定める。 ① 当社は、社外役員を以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとする。(※1)

1.当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者(※2)である者

2.当社を主要な取引先(※3)とする者又はその業務執行者である者

3.当社の主要な取引先又はその業務執行者である者

4.当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

5.当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)

6.当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者である者

7.当社から直近の事業年度において1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)

8.直近3事業年度において、上記1から7のいずれかに該当していた者

9.上記1から8のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

10.当社又は子会社の業務執行者(ただし、使用人については重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

11.直近3事業年度において、当社又は子会社の業務執行者(ただし、使用人については重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

12.前各号のほか、当社と恒常的な利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

13.前各号のいずれかに該当する者であっても、人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。

② 本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

※1.経済的かつ合理的に可能な範囲で調査を実施する。

※2.「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

② 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

③ 使用人

※3.「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制となっており、適正な監督を行うことができます。また、社外取締役と監査役との間で定期的な情報交換会を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、また、監査報告会に出席することで、内部統制部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を取得しています。さらに、会計監査人と取締役の業務執行について必要に応じて情報・意見交換を行い、必要に応じて内部統制部門と協議等を行うこととしております。
④ 取締役のスキル・マトリックス

氏名	企業経営/ 経営戦略	製造/技術/ 研究開発	マーケティング/ 営業	リスク管理/ 法務	人材 マネジメント	サステナビリティ	財務/ 会計	IT/ デジタル	グローバル
島野容三	●	●	●		●				●
島野泰三	●	●	●		●			●	●
豊嶋敬		●			●			●	●
津崎祥博			●	●	●	●			●
チアチンセン		●					●		●
一條和生	●					●	●	●	●
勝丸充啓				●		●			●
榊原定征	●	●			●		●		●
和田浩美		●						●	●
江口あつみ		●				●			●