有価証券報告書-第74期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件)
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を平成30年6月28日開催の定時株主総会(以下「同株主総会」終結の時をもって廃止することを平成30年5月29日開催の取締役会において決議し、同総会にて承認決議されました。その内容は以下のとおりであります。
以下に記載の在任中の取締役6名(うち社外取締役1名)および監査役3名(うち社外監査役2名)に対し、それぞれ同株主総会終結の時までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金を打切り支給いたします。
なお支給の時期は、各取締役および監査役の退任時とし、その具体的金額及び方法等につきましては、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任することといたします。
役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであります。

役 名	氏 名	略 歴
代表取締役社長	黒田 浩史	平成17年6月 当社取締役 平成21年6月 当社代表取締役社長(現)
常務取締役	佐古 斉文	平成21年6月 当社取締役管理本部長 平成29年6月 当社常務取締役管理本部長(現)
取締役	牧元 一幸	平成23年6月 当社取締役機工・計測システム事業部長(現)
取締役	石井 克則	平成29年6月 当社取締役金型事業部長(現)
取締役	紫波 文彦	平成29年6月 当社取締役駆動システム事業部長(現)
取締役	清水 功一	平成26年6月 当社社外監査役 平成27年6月 当社社外取締役(現)
監査役	山本 尚彦	平成21年6月 当社取締役 平成27年6月 当社常勤監査役(現)
監査役	米田 隆	平成27年6月 当社社外監査役(現)
監査役	井口 泰広	平成27年6月 当社社外監査役(現)

(譲渡制限付株式報酬制度の導入の件)
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度廃止に伴いそれに代わるものとして、当社の取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を平成30年5月29日開催の取締役会において決議し、本制度に関する議案を平成30年6月28日開催の定時株主総会(以下「同株主総会」といいます。)にて承認決議されました。その内容は以下のとおりであります。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
(2)本制度を導入するために同株主総会で決議した議案の内容
当社の取締役の報酬等の額は、平成18年6月29日開催の第62期定時株主総会において、年額240百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と承認されておりますが、同株主総会では、かかる報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬を支給することを承認決議されました。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本決議に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内といたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本決議により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は年27,000株以内(ただし、決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、本割当契約及び当社の定める譲渡制限付株式報酬規程に定めるものとする。
(3)本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。