有価証券報告書-第152期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員及び手続について
当社は、2019年6月25日をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、監査委員会を設置しました。監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査を行います。以下は、当連結会計年度末における状況を記載しています。
当社は、5名の監査委員のうち、過半数の3名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、名取勝也、木川理二郎、岩﨑淳の各氏が務めます。それ以外の2名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之、清水昌の各氏です。監査委員長は独立社外取締役の名取勝也氏です。監査委員のうち、岩﨑淳氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。また、監査委員長の名取勝也氏は、弁護士の資格を有しています。
(常勤監査委員の役割分担)
社内取締役の常勤監査委員は、社内およびグループ各社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー(以下、CIAO)による監査業務を監査・監督し、チーフコンプライアンスオフィサー(以下、CCO)等との連携を図ります。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意思疎通と重要拠点や国内外の関係会社等の往査を行い、さらに、国内関係会社については監査役を兼務するとともに、関係会社監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は監査委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を監査・監督し、CCO等との連携を図るとともに、取締役会等の重要会議に出席し、代表執行役等経営陣との意思疎通を図り、国内外の重要関係会社等への往査を行います。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行からの独立性を確保したうえで3名(内訳:専任2名、兼任1名)設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への往査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況)
監査委員会(指名委員会等設置会社への移行以前の2019年4月から6月の監査役会を含む)は、取締役会同日および臨時にて年間26回(うち監査役会9回)開催しています。さらに監査委員会とは別に適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会(指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む)の平均所要時間は一回あたり2時間15分であり、年間の議案数は85議案です。
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
(監査委員会の主な検討事項)
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年4月以降の監査委員会の監査はリモートのWeb会議で実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。
今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合はリモートのWeb会議など、デジタル技術を活用して適正な監査を確保します。
(内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査)
グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。
(監査委員会による直接監査と重要監査テーマ)
社外取締役、関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営執行とのミーティング、グローバルにおける関係会社や重要拠点、主な部門に対する往査を行い、監査の実効性を高めています。重点監査テーマは次のとおりです。
(1) 機関設計の変更の有効性
(2) グローバルガバナンス・執行体制の有効性
(3) グループリスクマネジメントの実施状況
(4) 中期経営計画の策定
(5) 感染対策に対する対応の適切性
(6) 外部業務委託に起因する諸課題
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、会計監査人の海外往査に同行し確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。また、新型コロナウイルス感染症の影響下において、監査委員会と会計監査人との協議はリモートのWeb会議で行い、会計監査人がWeb会議などをはじめとしたデジタル技術を活用しながら適正な監査が実施できていることを確認しました。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査委員が収集した情報を監査委員会に共有しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査が実施され、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。
また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、CEOおよび取締役会、監査委員会に対して定期的または適宜報告を行い、会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、日本国内の内部監査業務を担当する内部監査部門(提出日現在19名)は、公認内部監査人5名、公認不正検査士1名を擁しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
11年間
c.業務を執行した公認会計士
原科 博文
吉田 哲也
飯田 昌泰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等9名、その他26名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY(Ernst & Young)も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。今期は再任が妥当と判断し、当該議案の提出はいたしませんでした。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準(IFRS)に関する助言等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員及び手続について
当社は、2019年6月25日をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、監査委員会を設置しました。監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査を行います。以下は、当連結会計年度末における状況を記載しています。
当社は、5名の監査委員のうち、過半数の3名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、名取勝也、木川理二郎、岩﨑淳の各氏が務めます。それ以外の2名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之、清水昌の各氏です。監査委員長は独立社外取締役の名取勝也氏です。監査委員のうち、岩﨑淳氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。また、監査委員長の名取勝也氏は、弁護士の資格を有しています。
(常勤監査委員の役割分担)
社内取締役の常勤監査委員は、社内およびグループ各社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー(以下、CIAO)による監査業務を監査・監督し、チーフコンプライアンスオフィサー(以下、CCO)等との連携を図ります。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意思疎通と重要拠点や国内外の関係会社等の往査を行い、さらに、国内関係会社については監査役を兼務するとともに、関係会社監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は監査委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を監査・監督し、CCO等との連携を図るとともに、取締役会等の重要会議に出席し、代表執行役等経営陣との意思疎通を図り、国内外の重要関係会社等への往査を行います。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行からの独立性を確保したうえで3名(内訳:専任2名、兼任1名)設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への往査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況)
監査委員会(指名委員会等設置会社への移行以前の2019年4月から6月の監査役会を含む)は、取締役会同日および臨時にて年間26回(うち監査役会9回)開催しています。さらに監査委員会とは別に適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会(指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む)の平均所要時間は一回あたり2時間15分であり、年間の議案数は85議案です。
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
| 地 位 | 氏 名 | 出席状況 | 出席率 |
| 監査委員長(独立社外取締役) | 名取 勝也 | 25回/26回(うち監査役会9回) | 96% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 木川理二郎 | 17回/17回(うち監査役会0回) | 100% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 岩﨑 淳 | 24回/26回(うち監査役会9回) | 92% |
| 常勤監査委員(社内取締役) | 古閑 信之 | 26回/26回(うち監査役会9回) | 100% |
| 常勤監査委員(社内取締役) | 清水 昌 | 26回/26回(うち監査役会9回) | 100% |
(監査委員会の主な検討事項)
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年4月以降の監査委員会の監査はリモートのWeb会議で実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。
今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合はリモートのWeb会議など、デジタル技術を活用して適正な監査を確保します。
(内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査)
グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。
(監査委員会による直接監査と重要監査テーマ)
社外取締役、関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営執行とのミーティング、グローバルにおける関係会社や重要拠点、主な部門に対する往査を行い、監査の実効性を高めています。重点監査テーマは次のとおりです。
(1) 機関設計の変更の有効性
(2) グローバルガバナンス・執行体制の有効性
(3) グループリスクマネジメントの実施状況
(4) 中期経営計画の策定
(5) 感染対策に対する対応の適切性
(6) 外部業務委託に起因する諸課題
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、会計監査人の海外往査に同行し確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。また、新型コロナウイルス感染症の影響下において、監査委員会と会計監査人との協議はリモートのWeb会議で行い、会計監査人がWeb会議などをはじめとしたデジタル技術を活用しながら適正な監査が実施できていることを確認しました。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査委員が収集した情報を監査委員会に共有しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査が実施され、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。
また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、CEOおよび取締役会、監査委員会に対して定期的または適宜報告を行い、会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、日本国内の内部監査業務を担当する内部監査部門(提出日現在19名)は、公認内部監査人5名、公認不正検査士1名を擁しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
11年間
c.業務を執行した公認会計士
原科 博文
吉田 哲也
飯田 昌泰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等9名、その他26名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY(Ernst & Young)も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。今期は再任が妥当と判断し、当該議案の提出はいたしませんでした。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 277 | 63 | 273 | 5 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 277 | 63 | 273 | 5 |
(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準(IFRS)に関する助言等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 769 | 117 | 744 | 95 |
| 計 | 769 | 117 | 744 | 95 |
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。