有価証券報告書-第157期(2024/04/01-2025/03/31)

【提出】
2025/06/19 15:35
【資料】
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【項目】
195項目
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員および手続について
[本有価証券報告書提出日現在]
当社の監査委員会は3名で構成しています。過半数の2名が独立社外取締役の非常勤監査委員です。非常勤監査委員は、觀恒平および市川佐知子の各氏が務めています。それ以外の1名は常勤監査委員で、大久保俊彦氏が務めています。監査委員長は独立社外取締役の觀恒平氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)の資格を有しています。さらに、市川佐知子氏は米国公認会計士として、觀恒平氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。觀恒平氏は監査法人の包括代表や国際会計士連盟の現任ボードメンバーとして財務および会計に関する業務経験があります。
[2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会決議後]
本有価証券報告書提出日現在から変更はありません。
(常勤監査委員の役割分担)
常勤監査委員は、当社およびグローバル・グループ全体における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、意見交換を実施して監査委員会としての監査意見を形成します。また、組織監査を志向しつつも監査委員会が情報収集先と直接に密なコミュニケーションをとる場合には、事前に監査委員会が重視するポイントを共有する等先方の理解を促し、効率的かつ円滑な情報収集ができるよう注力します。さらに、会計監査人と連携し、チーフインターナルオーディットオフィサー(CIAO)への指示と報告受領を行い、その他機能から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議に出席し、チーフエグゼクティブオフィサー(CEO)等執行役との意見交換を行い、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見交換を実施して、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人と連携し、CIAOへの指示と報告受領を行い、その他機能から報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席および執行役との意見交換を行っています。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行機能からの独立性を確保したうえで4名の専任スタッフを設置しており、監査委員会の指示をうけて各種書類のドラフトを作成し、ガバナンス事項の調査研究を行うほか、使用人からの報告聴取にも出席して補充意見を述べる等監査委員会の補助を行っています。
(外部専門家の活用)
監査委員会は、監査委員会の活動の質的向上に資する助言や有事の際の法的サポートを受けるため、執行機能からの独立性を確保した顧問弁護士と契約を締結しています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・各監査委員の出席状況)
監査委員会は、取締役会および取締役会議案の事前説明を行う事前説明会と同日に、あるいは臨時に実施され、当事業年度は22回開催しています。平均所要時間は1回あたり3時間21分であり、年間議案数は97議案です。主な議題は以下のとおりです。
報告:執行役の職務執行状況、事業報告の記載内容、チーフファイナンシャルオフィサー(CFO)による決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および決算レビュー・期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査結果報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査結果報告、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)による活動状況、内部統制システム基本方針の整備・運用状況等
決議:監査委員会監査計画および予算、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、監査委員会監査報告、選定監査委員および特定監査委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査委員会運営規程および監査委員会監査基準の改定等
各監査委員の出席状況については以下のとおりです。
地 位氏 名出席状況出席率
監査委員長(独立社外取締役)(注1)桝田 恭正6回/6回100%
監査委員長(独立社外取締役)(注2)觀 恒平22回/22回100%
監査委員(独立社外取締役)市川佐知子22回/22回100%
常勤監査委員(取締役)大久保俊彦22回/22回100%

(注)1 2024年6月26日付で監査委員を退任しました。
2 2024年6月26日付で監査委員長に就任しました。
(監査委員会における具体的な検討内容)
監査委員会は重要会議への出席やCEO等執行役との意見交換を通じ取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を直接確認するとともに、組織監査の枠組みにのっとり、グローバルジェネラルカウンセル(GGC)、CFO、CIAO、CCO等内部統制に係る機能と連携することによりグローバルレベルの実効的・効率的な監査を行っています。会計監査人による監査の相当性については、会計監査人からの報告聴取のほか、CFOとの連携を通じて判断をしています。さらに、当事業年度はサステナビリティに対する取り組み計画と進捗、M&Aガバナンスの取り組み状況、事業報告および有価証券報告書等法定開示文書の作成プロセス等を確認しました。
(内部監査機能の実効性と組織監査の推進)
内部監査機能の実効性を図るため、当社では内部監査機能がCEOと監査委員会へ直接報告するデュアルレポーティングラインをとっています。監査委員会は、内部監査計画から監査結果に至るまで、内部監査機能から定期的に報告を受け、監査委員会が重視するポイントとの整合を確認し、適宜指示を出し、執行役のもとで行われるリスクアセスメント、コントロールおよびモニタリングの各プロセスの有効性を確認しています。
(当事業年度固有の監査の重視ポイントと執行役等からの報告聴取)
監査委員が重要会議へ出席するほか、監査委員会から要請して執行役等からの報告を直接聴取しています。執行役等の対象およびテーマの設定は、監査計画に明記された監査の重視ポイントに沿って定められ、期中の状況に応じ変更されます。当事業年度は主に下記の重視ポイントから聴取を行いました。
(1)グローバル最適のマインドセット、円滑なコミュニケーションにつながるオープンな企業文化醸成への取り組みがなされているか。
(2)現状の課題解決および今後の成長を推進するために不可欠なイネーブラー、特にM&Aプロセス、グローバルITインフラ、ガバナンス等の整備の取り組みとリスクマネジメントが適切に行われているか。
(3)リスク&クライシスマネジメント体制の整備が適切になされているか。
(4)品質保証・法規制対応における変革プロジェクト等の展開が適切になされているか。
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人の当社監査チームによる会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。また、関係会社を含む非保証業務受託に関する事前了解の運用を通じて、会計監査人の独立性を確認しています。さらに、グローバルな会計監査体制や監査品質およびEY(Ernst & Young)グループに対する監査チームのグローバルグリップ状況に着目し、会計監査の相当性を判断しています。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事に関わる問題が発生した場合は適切に対応します。2024年10月 28日付の元CEOの辞任に関しては、社内調査計画と調査の実施状況等を含め必要な手続きが適切に行われていることを確認しました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査機能は、CEO直轄に位置するCIAOを責任者として、グローバルで当社グループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。また、内部監査の独立性を担保するため、内部監査部門は監査対象組織から独立して内部監査を実施するものとし、監査対象組織が行う業務活動に従事しないこととしているほか、CEOがCIAOを任命する際には監査委員会の確認を得ることとしています。さらに、内部監査の専門性を確保するため、ジョブローテーションやOJT制度を取り入れているほか、内部監査関連の資格取得や継続的な専門能力開発を支援する制度を整備しています。現在(2025年3月末日時点)、内部監査機能は当社グループ全体で70名であり、うち公認会計士16名(日本以外で認証の会計士を含む)、公認内部監査人19名、公認情報システム監査人11名、公認不正検査士5名を擁しています(重複資格保有者を含む)。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
16年間
c.業務を執行した公認会計士
薄井 誠
榎本 征範
今野 光晴
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者12名、その他42名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性または信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人選定基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性または信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、さらなる監査品質の向上を志向する場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改訂版)」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY新日本有限責任監査法人が所属するEYグローバル・グループ全体の監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2026年3月期にあたっては再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。具体的な評価プロセスは下記のとおりです。
プロセス時 期主な実施内容
当事業年度の評価項目の検討および決定2024年11月継続して評価する項目に加え、当該年度の重点評価項目を決定し、評価時期や評価方法を定めた。主な重点評価項目は下記のとおりである。
・監査品質の向上が図れているか。監査チームの責任者が積極的に関与しているか。
・EYグループに対する監査チームのグローバルグリップが適切になされているか。
・監査現場でのITツールの活用により監査の実効性・効率性の向上が図れているか。
・監査チームは不正リスクの要因分析のため、監査委員会や経営者等と必要な情報交換を適切に行っているか。
監査法人としての品質管理状況の確認2024年11月~
2025年5月
監査法人の責任者とのコミュニケーション(11月)および「監査品質に関する報告書」の説明聴取(12月)、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の聴取(5月)を行い、法人としての品質評価を確認した。
監査チームとしての品質管理状況の確認2024年8月~
2025年5月
監査チームからの会計監査計画および決算レビュー・期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査結果の報告聴取を通じて確認するだけでなく、経理機能、内部監査機能等に対し会計監査人の評価を確認した。
会計監査人中間評価2024年12月項目ごとに評価を行った。あわせて、最終評価までに実施する項目を選定した。
会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査2025年5月会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査した。

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社22922312
連結子会社41-42-
27022732

(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社-179-196
連結子会社1,017281,15028
1,0172071,150224

(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠等必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。

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