有価証券報告書-第154期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員および手続について
当社は、4名の監査委員のうち、過半数の3名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、桝田恭正、岩﨑淳、市川佐知子の各氏が務めています。それ以外の1名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏です。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)の資格を有しています。さらに、岩﨑淳氏は公認会計士として、市川佐知子氏は米国公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有し、桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー(CFO)や監査法人の独立非執行役員等の財務・会計に関する業務経験があります。
(常勤監査委員の役割分担)
社内取締役の常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー(CIAO)による監査業務を確認し、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)等から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行い、さらに、関係会社常勤監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会として監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を確認し、CCO等より報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行っています。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行からの独立性を確保したうえで3名(内訳:専任2名、兼任1名)設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への調査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況)
監査委員会は、取締役会同日および臨時にて年間24回開催しています。さらに監査委員会を補完するために適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり3時間であり、年間の議案数は78議案です。年間を通じ次のような報告、決議がなされました。
報告:執行役による職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査報告、コンプライアンス機能による機能方針および活動状況、内部統制システムの整備・運用状況等
決議:会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、監査委員会監査報告書、選定監査委員および特定監査委員の選定、監査委員会監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、旧取締役に対する損害賠償請求訴訟について、監査委員会運営規程改定等
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
(監査委員会の主な検討事項)
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持しつつ、会計監査人の監査の相当性を確認し、内部監査機能を通じて監査を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類・決裁書データベースの確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
(内部監査機能による監査結果を活用した内部統制システムの監査)
当社の内部統制システムがグローバルレベルで有効に機能しているかを監査するために、内部監査機能による監査を通じ、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価について確認しています。
(監査委員会による直接監査と重要監査テーマ)
関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営陣とのミーティング、グローバルにおける重要拠点や主な機能に対する調査、重要書類や決裁書等の閲覧を主としてオンライン方式によって行い、監査の実効性を高めています。当期の重点監査テーマは次のとおりです。
(1) Transform Olympusによる経営基盤強化の取組状況
(2) M&AのPMI(買収後の経営統合作業)の状況
(3) 医療品質法規制に対する体制整備
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況をオンライン方式にて確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、ネットワークファームにオンライン方式で確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび取締役会ならびに監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、内部監査機能はグルーブ全体で67名(2022年3月末現在)であり、うち公認会計士10名(日本以外で認証の会計士を含む)、公認内部監査人19名、公認情報システム監査人9名、公認不正検査士7名を擁しています(重複資格保有者を含む)。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
13年間
c.業務を執行した公認会計士
山﨑 隆浩
吉田 哲也
飯田 昌泰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者17名、その他37名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY(Ernst & Young)も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2023年3月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。具体的な評価プロセスは下記のとおりです。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場での社債発行に関するコンフォートレター業務等の各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員および手続について
当社は、4名の監査委員のうち、過半数の3名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、桝田恭正、岩﨑淳、市川佐知子の各氏が務めています。それ以外の1名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏です。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)の資格を有しています。さらに、岩﨑淳氏は公認会計士として、市川佐知子氏は米国公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有し、桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー(CFO)や監査法人の独立非執行役員等の財務・会計に関する業務経験があります。
(常勤監査委員の役割分担)
社内取締役の常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー(CIAO)による監査業務を確認し、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)等から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行い、さらに、関係会社常勤監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会として監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を確認し、CCO等より報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行っています。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行からの独立性を確保したうえで3名(内訳:専任2名、兼任1名)設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への調査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況)
監査委員会は、取締役会同日および臨時にて年間24回開催しています。さらに監査委員会を補完するために適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり3時間であり、年間の議案数は78議案です。年間を通じ次のような報告、決議がなされました。
報告:執行役による職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査報告、コンプライアンス機能による機能方針および活動状況、内部統制システムの整備・運用状況等
決議:会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、監査委員会監査報告書、選定監査委員および特定監査委員の選定、監査委員会監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、旧取締役に対する損害賠償請求訴訟について、監査委員会運営規程改定等
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
| 地 位 | 氏 名 | 出席状況 | 出席率 |
| 監査委員長(独立社外取締役) | 桝田 恭正 | 18回/18回 (2021年6月に委員就任) | 100% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 岩﨑 淳 | 24回/24回 | 100% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 市川佐知子 | 18回/18回 (2021年6月に委員就任) | 100% |
| 常勤監査委員(社内取締役) | 古閑 信之 | 24回/24回 | 100% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 名取 勝也 | 6回/6回 (2021年6月に委員退任) | 100% |
| 監査委員(独立社外取締役) | 木川理二郎 | 6回/6回 (2021年6月に委員退任) | 100% |
(監査委員会の主な検討事項)
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持しつつ、会計監査人の監査の相当性を確認し、内部監査機能を通じて監査を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類・決裁書データベースの確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
(内部監査機能による監査結果を活用した内部統制システムの監査)
当社の内部統制システムがグローバルレベルで有効に機能しているかを監査するために、内部監査機能による監査を通じ、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価について確認しています。
(監査委員会による直接監査と重要監査テーマ)
関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営陣とのミーティング、グローバルにおける重要拠点や主な機能に対する調査、重要書類や決裁書等の閲覧を主としてオンライン方式によって行い、監査の実効性を高めています。当期の重点監査テーマは次のとおりです。
(1) Transform Olympusによる経営基盤強化の取組状況
(2) M&AのPMI(買収後の経営統合作業)の状況
(3) 医療品質法規制に対する体制整備
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況をオンライン方式にて確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、ネットワークファームにオンライン方式で確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび取締役会ならびに監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、内部監査機能はグルーブ全体で67名(2022年3月末現在)であり、うち公認会計士10名(日本以外で認証の会計士を含む)、公認内部監査人19名、公認情報システム監査人9名、公認不正検査士7名を擁しています(重複資格保有者を含む)。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
13年間
c.業務を執行した公認会計士
山﨑 隆浩
吉田 哲也
飯田 昌泰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者17名、その他37名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY(Ernst & Young)も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2023年3月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。具体的な評価プロセスは下記のとおりです。
| プロセス | 時 期 | 主な実施内容 |
| 当該年度の評価項目の決定 | 10月～11月 | 継続して評価する項目に加え、当該年度の重点評価項目を決定し、評価時期や評価方法を定める。 |
| 監査チームとしての品質管理状況の確認 | 10月～11月 | 執行部門に対し会計監査人の評価を確認する。また、監査チームと共同でネットワークファームへの確認を行い、コミュニケーション状況を確認する。 |
| 監査法人としての品質管理状況の確認 | 11月～1月 | 監査法人の機能長とのコミュニケーションおよび日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を聴取し、法人としての品質評価を確認する。また、他の会計監査人のベンチマークを実施する。 |
| 会計監査人中間評価 | 12月 | 項目ごとに評価を行う。あわせて、最終評価までに実施する項目を選定する。 |
| 会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査 | 5月 | 会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査する。 |
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 266 | 4 | 252 | 18 |
| 連結子会社 | 19 | - | 19 | - |
| 計 | 285 | 4 | 271 | 18 |
(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場での社債発行に関するコンフォートレター業務等の各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 6 | - | 7 |
| 連結子会社 | 768 | 83 | 841 | 53 |
| 計 | 768 | 89 | 841 | 60 |
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。