訂正有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)

【提出】
2023/09/19 15:36
【資料】
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【項目】
184項目
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.監査委員会の組織、人員および手続について
当社の監査委員会は4名で構成しています。過半数の3名が独立社外取締役の非常勤監査委員です。非常勤監査委員は、桝田恭正、市川佐知子、觀恒平の各氏が務めています。それ以外の1名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏が務めています。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)の資格を有しています。さらに、市川佐知子氏は米国公認会計士として、觀恒平氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー(CFO)や監査法人の独立非執行役員等として、觀恒平氏は監査法人の包括代表や国際会計士連盟の現任ボードメンバーとして財務および会計に関する業務経験があります。
(常勤監査委員の役割分担)
社内取締役の常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、意見交換を実施して監査委員会としての監査意見を形成します。また、組織監査の充実に資する監査委員会の活動を推進するために情報収集先との密なコミュニケーションを図り、事前に監査委員会の着眼点を共有するなど先方の理解を促し、監査委員との効率的かつ円滑な議論がなされるよう注力します。会計監査人との連携やチーフインターナルオーディットオフィサー(CIAO)への指示と報告受領により監査業務を確認し、さらにチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)等その他の部門から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、チーフエグゼクティブオフィサー(CEO)等執行役との意見交換、関係会社専任監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保についても確認しています。
(非常勤監査委員の役割分担)
独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見交換を実施して、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人との連携やCIAOへの指示と報告受領により監査業務を確認し、CCO等その他の部門から報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席、CEO等執行役との意見交換を行っています。
(監査委員会を補助するスタッフ)
執行機能からの独立性を確保したうえで3名(内訳:専任2名、兼任1名)設置しており、監査委員会の指示をうけてガバナンス事項の調査研究を行うほか、使用人からの報告聴取にも出席して補充意見を述べるなど監査委員会の補助を行っています。
(外部専門家の活用)
監査委員会は、監査委員会の活動の質的向上に資する助言や有事の際の法的サポートを受けるため、2023年 3月より、執行機能からの独立性を確保した顧問弁護士との契約を締結しています。
b.監査委員会の活動状況について
(監査委員会の開催頻度・各監査委員の出席状況)
監査委員会は、取締役会および取締役会議案の事前説明を行う事前説明会の同日、あるいは臨時にて年間25回開催しています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり3時間20分であり、年間の議案数は89議案です。年間を通じ次のような報告、決議がなされました。
報告:執行役の職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査結果報告、コンプライアンス機能による活動状況、法務機能の体制と活動状況、内部統制システム基本方針の整備・運用状況等
決議:監査委員会監査計画および予算、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価(評価項目、中間評価、最終評価)、会計監査人の再任、監査委員会監査報告、選定監査委員および特定監査委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、顧問弁護士契約、旧取締役に対する損害賠償請求訴訟について等
各監査委員の出席状況については次のとおりです。
地 位氏 名出席状況出席率
監査委員長(独立社外取締役)桝田 恭正25回/25回100%
監査委員(独立社外取締役)市川佐知子25回/25回100%
監査委員(独立社外取締役)觀 恒平19回/19回
(2022年6月に委員就任)
100%
常勤監査委員(社内取締役)古閑 信之25回/25回100%
監査委員(独立社外取締役)岩﨑 淳6回/6回
(2022年6月に委員退任)
100%

(監査委員会における具体的な検討内容)
監査委員会は会計監査人の監査の相当性を判断し、重要会議への出席や意見交換を通じ取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を直接確認しつつ、内部統制に係る機能と連携することにより組織監査を推進することで、グローバルレベルの実効的・効率的な監査を目指しています。当事業年度は、今後の監査委員会のあり方を監査委員会内で再検討し、また、当社のグローバル経営に資する内部統制システム基本方針を関係機能と改めて意見交換しました。さらに当事業年度に子会社が受領した米国食品医薬品局(FDA)のWarning Letterに関し、当社グループの対応状況についても監査委員会は確認を行いました。
(内部監査機能の実効性と組織監査の推進)
内部監査機能の実効性向上と組織監査の推進を図るため、当社は内部監査機能からCEOと監査委員会へ直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。さらに内部監査計画の策定時には、監査委員会が計画を確認し、監査委員会の着眼点との整合を図っています。監査委員会は、内部監査機能への指示と定期的なJ-SOXや内部監査結果等の報告聴取を通じて、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を確認しています。
(監査委員会による直接監査と当期固有の監査の着眼点)
監査委員会は、執行役等経営陣からの報告聴取、重要な会議への出席、関係会社専任監査役連絡会の開催および重要な決裁書類等の閲覧等を通じて直接監査を行い、監査の実効性を高めています。執行役からの報告聴取におけるテーマ設定にあたっては、監査委員会監査計画に定めた下記の当期固有の監査の着眼点を中心に据えました。
(1)Transform Olympusの最終事業年度にあたり、業績目標を達成する上でのリソース配分および業務プロセスの適正性を確認する。
(2)コーポレートガバナンス・コードの対応状況を確認する。
①サステナビリティの状況
②非財務情報の開示に向けた取り組みの状況
(3)健全な企業風土が醸成されているかを確認する。
(会計監査人の監査の相当性)
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。また、日本公認会計士協会による倫理規則改訂(2024年3月期より適用)に対応するために、EY新日本有限責任監査法人と協議のうえ、2023年3月期第4四半期から関係会社を含む非保証業務受託に関する監査委員会の事前了解の運用を開始し、会計監査人の独立性を確認しています。さらに、海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制や監査品質およびEY新日本有限責任監査法人によるグローバルネットワークファームの統率状況を確認するために、主要なネットワークファームとの意見交換を行い、会計監査の相当性を判断しています。
(取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応)
取締役の競業取引・利益相反取引に関わる問題が発生した場合は適切に対応します。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOを責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。また、内部監査の独立性を担保するため、内部監査部門は監査対象組織から独立して内部監査を実施するものとし、監査対象組織が行う業務活動に従事しないこととしているほか、CEOがCIAOを任命する際には取締役会の確認を得ることとしています。さらに、内部監査の専門性を確保するため、ジョブローテーションやOJT制度を取り入れているほか、内部監査関連の資格取得や継続的な専門能力開発を支援する制度を整備しています。現在、内部監査機能はグループ全体で69名(2023年3月末現在)であり、うち公認会計士12名(日本以外で認証の会計士を含む)、公認内部監査人20名、公認情報システム監査人11、公認不正検査士8名を擁しています(重複資格保有者を含む)。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
山﨑 隆浩
吉田 哲也
今野 光晴
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、会計士試験合格者18名、その他33名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、さらなる監査品質の向上を志向する場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に、当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、同法人が所属するEY(Ernst & Young)グローバル・グループでの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2024年3月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。当年度の具体的な評価プロセスは下記のとおりです。
プロセス時 期主な実施内容
当期の評価項目の検討および決定2022年9月~
2022年12月
継続して評価する項目に加え、当年度の重点評価項目を決定し、評価時期や評価方法を定める。
監査法人としての品質管理状況の確認2022年9月~
2022年11月
監査法人の機能長とのコミュニケーションおよび日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を聴取し、法人としての品質評価を確認する。
監査チームとしての品質管理状況の確認2022年12月~
2023年3月
執行機能に対し会計監査人の評価を確認する。また、当社監査チームと主なグローバルネットワークファームとのコミュニケーション状況を確認する。
会計監査人中間評価2022年12月項目ごとに評価を行う。あわせて、最終評価までに実施する項目を選定する。
会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査2023年5月会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査する。

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社252182442
連結子会社19-91-
271183352

(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場での社債発行に関するコンフォートレター業務等の各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社-7-8
連結子会社841531,01340
841601,01348

(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第1項の同意をしました。

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